Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 31.3.2009 kello 12 alkaen Juuan Nunnanlahdessa, kivikylän auditoriossa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 11.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan A-sarja osakkeelle 0,0280 euroa/osake ja K-sarjan osakkeelle 0,0263 euroa/osake. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 3.4.2009. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 14.4.2009.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
- Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 15 600 euroa. Vuosipalkkiosta 60 prosenttia suoritetaan rahana ja 40 prosenttia Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä 31.12.2009 mennessä 6 240 eurolla. Hankinta tapahtuu yhtiökokouksen päätöksellä ja toimeksiannosta. Hallitus ei saa luovuttaa näin saamiaan osakkeita ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt, ellei hallitus myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa etukäteen. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion lisäksi kuukausipalkkaa 6 240 euroa kuukaudessa sekä sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle 724 euroa kuukaudessa. Niille hallituksen jäsenille, jotka suorittavat muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja yhtiölle, suoritetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.
Hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 300 euroa kokousta kohden.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
- Yhtiökokoukselle esitetään, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
- Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: piispa Ambrosius, Juhani Erma, Eero Makkonen, Maarit Toivanen-Koivisto, Heikki Vauhkonen ja Matti Virtaala. Uudeksi jäseneksi hallitukseen nimitysvaliokunta esittää KTM Markku Rönkköä Iisalmesta. Reijo Vauhkonen on ilmoittanut, ettei hän 70 vuotta täyttäessään enää asetu ehdolle hallituksen jäseneksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Ari Eskelinen, KHT.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin:  

a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Lisäksi osakkeita voi myös hankkia käytettäväksi osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, osakepalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

b) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 2 760 397 kappaletta ja yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 954 000 kappaletta, huomioon ottaen kuitenkin, ettei yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä saa ylittää 10 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä.

c) Osakkeita hankitaan siten, että;

(i) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä noudattaen;

(ii) Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan osakkeenomistajille siten, että K-sarjan osakkeelle maksettava hinta vastaa ostotarjouksen allekirjoittamispäivää edeltävän kahden viikon ajanjaksolta lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä toteutuneiden kauppojen painotettua keskiarvoa. Mikäli K-osakkeita ei näin saada hankituksi yhtiökokouksen päätöksessä mainittua määrää, voi hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä K-osakkeiden omistajilta, jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin suhteellisen osuutensa hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita tarjotaan hankittavaa määrää enemmän, hallitus päättää ottaen huomioon myyjien omistuksen ja tarjottujen osakkeiden määrän, kuinka hankinta jaetaan tarjoajien kesken.

d) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

e) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

f) Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusia osakkeita voidaan antaa seuraavasti: yhteensä enintään 5 520 794 kappaletta A-sarjan ja 1 908 000 kappaletta K-sarjan osakkeita. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa seuraavasti: yhteensä enintään 5 520 794 kappaletta A-sarjan ja 1 908 000 kappaletta K-sarjan osakkeita.

Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön osakepalkkioita.

Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

17. Mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja nimitysvaliokunnan esitykset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tulikivi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tulikivi.com. Tulikivi Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.3.2009 ja se postitetaan osakkeenomistajille 16.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 14.4.2009 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2009 (käytännössä rekisteritilanne 20.3.2009) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön Osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään
21.3.2009. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostin kautta osoitteeseen kaisa.toivanen@tulikivi.fi
b) puhelimitse numeroon 0207 636 251;
c) telefaksilla numeroon 0207 636 130 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon (käytännössä rekisteritilanne 20.3.2009). Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet/tiedot  
Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.3.2009 yhteensä 37 143 970 osaketta, josta A-sarjan osakkeita 27 603 970 kappaletta ja K-sarjan osakkeita 9 540 000 kappaletta. Näistä osakkeista yhtiön hallussa oli kokouskutsun päivänä 110 470 kpl A-sarjan osakkeita. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voi äänestää yhteensä 122 893 500 äänellä.

Juuka 6. maaliskuuta 2009

TULIKIVI OYJ
HALLITUS