Tulikivi Oyj:n vuosikertomus sisältäen vuoden 2013 tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on julkaistu pdf-tiedostona suomeksi ja englanniksi yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.tulikivi.com.
TULIKIVI OYJ
Heikki Vauhkonen toimitusjohtaja
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com
Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 2. huhtikuuta 2014 klo 10 alkaen Ekberg Extrassa, Bulevardi 9 A, II krs., Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely
– Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
– Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 18.000 euroa. Vuosipalkkiosta 60% suoritetaan rahana ja 40% Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä 31.12.2014 mennessä 7.200 eurolla. Hankinta tapahtuu yhtiökokouksen päätöksellä ja toimeksiannosta. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määräaikaan mennessä, maksetaan palkkio rahana. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saamiaan osakkeita ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt, ellei hallitus myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa etukäteen. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion lisäksi korvausta 4.500 euroa kuukaudessa. Sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle maksetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion lisäksi korvausta 1.400 euroa kuukaudessa. Niille hallituksen jäsenille, jotka tekevät muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja yhtiölle, maksetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.
Hallituksen tarkastusvaliokunnan ja hallituksen nimitysvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 330 euroa kokousta kohden.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen – Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
– Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seuraavat henkilöt: Nella Ginman-Tjeder, Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Harri Suutari, Anu Vauhkonen ja Heikki Vauhkonen.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
– Hallitus esittää yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
– Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Kirsi Jantunen, KHT.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
– Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön osakepalkkioita.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Tämän valtuutuksen nojalla (mukaan lukien erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet) A-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 20 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 10.358.248 kappaletta ja K-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 20 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 1.616.000 kappaletta, ovat ne sitten uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, eli yhteensä enintään 20 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 11.974.248 osaketta.
Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tulikivi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tulikivi.com/yhtiokokoukset. Tulikivi Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla mainituilla internet-sivuilla 12.3.2014 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 16.4.2014 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.3.2014, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostin kautta / kaisa.toivanen@tulikivi.fi;
b) puhelimitse numeroon 0207 636 251 tai 0207 636 322 (ma-pe klo 8-16)
c) telefaksilla numeroon 020 605 0701; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 21.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.tulikivi.com.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.3.2014 yhteensä 51.791.243 A-osaketta ja 8.080.000 K-osaketta eli yhteensä 59.871.243 osaketta. Näistä on yhtiön hallussa 124.200 A-osaketta. A-osakkeilla on yhteensä 51.791.243 ääntä ja K-osakkeilla 80.800.000 ääntä. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voidaan äänestää 132.467.043 äänellä.
Juuka, 11.3.2014
TULIKIVI OYJ HALLITUS
– Tulikivi-konsernin liikevaihto neljännellä vuosineljänneksellä oli 11,8 Me (14,2 Me 10-12/2012), liiketulos neljännellä vuosineljänneksellä oli -1,8 (0,5) Me, ja tulos ennen veroja -2,0 (0,3) Me. – Liiketulos ennen kertaluonteisia kuluja neljännellä vuosineljänneksellä oli 0,5 (0,5) Me. – Liikevaihto vuonna 2013 oli 43,7 (51,2) Me, liiketulos -4,3 (0,1) Me ja tulos ennen veroja oli -5,3 (-0,8) Me. Liiketulos ennen kertaluonteisia kuluja oli vuonna 2013 -1,4 (0,1) Me. – Liiketoiminnan nettorahavirta oli tilikauden päättyessä 2,6 (0,1) Me. – Yrityksen maksuvalmius on hyvä johtuen tilikaudella tehdystä osakeannista, josta saatiin 7,1 miljoonaa euroa. – Tilauskanta oli tilikauden päättyessä 4,4 Me (4,6 Me 31.12.2012). – Tulevaisuuden näkymät: Tulikivi-tuotteiden kysyntätilanne on osaltaan riippuvainen kuluttajaluottamuksen kehittymisestä. Vuonna 2013 käynnistetty tulosparannusohjelma sisältää myynnin ja tuotannon tehostamistoimia sekä säästötoimenpiteitä, joiden tulokset alkavat näkyä vuoden 2014 aikana. Liikevaihdon arvioidaan olevan samalla tasolla kuin vuonna 2013, ja liiketuloksen arvioidaan olevan positiivinen.
Tiivistelmä tilinpäätöstiedotteesta 1-12/2013. Tilinpäätöstiedote kokonaisuutena on tämän tiedoston liitteenä.
Toimitusjohtaja Heikki Vauhkosen kommentit:
Tulikivi-tuotteiden kysyntä oli neljännellä vuosineljänneksellä viennissä ja kotimaassa edellisvuotta alhaisempi. Taloustilanteesta johtuvan heikon markkinatilanteen lisäksi lämmin syksy ja alkutalvi heikensivät myyntiä päämarkkina-alueilla.
Kysyntä päävientimarkkinoilla, Saksassa ja Ranskassa, oli tavanomaista heikompaa. Venäjän myynnin kehitys oli kuitenkin myönteistä neljännellä vuosineljänneksellä. Viimeisellä vuosineljänneksellä kysyntätilanne jatkui heikkona myös Ruotsissa, mikä heijastui etenkin verhouskivien kysyntään.
Uusien tuoteryhmien saunojen, sisustustakkojen sekä uuden sukupolven Hiisi-tulisijamalliston kysyntä on kasvu-uralla haasteellisesta markkinatilanteesta huolimatta.
Kotimaassa pientalo- ja korjausrakentamisen määrä väheni, mikä heijastui tulisijojen ja sisustuskivien kysyntään. Neljännellä vuosineljänneksellä jäämä edellisvuoteen oli alkuvuotta suurempi.
Tulikiven tuotantoa ja kiinteitä kuluja sopeutettiin alentuneeseen liikevaihtoon, mistä johtuen operatiivisen toiminnan suhteellinen kannattavuus parani neljännellä vuosineljänneksellä. Samalla yhtiön käyttöpääoma laski, ja liiketoiminnan nettorahavirta parani.
Tulikivi julkisti 8.8.2013 pörssitiedotteessaan tulosparannusohjelman, jonka tavoitteena on vuotuisen liiketuloksen, ennen kertaluonteisia kuluja, nostaminen 7 miljoonalla eurolla vuoden 2015 loppuun mennessä vuodesta 2013. Suunnitelmat tuotannon rationalisoinneista, kululeikkauksista sekä myynnin tehostamisesta ovat edenneet aiemmin kerrotun mukaisesti. Syyskuussa käynnistetyt, enintään 90 henkilön vähentämiseen liittyvät, YT-neuvottelut päättyivät marraskuun alkupuolella. Tulosparannusohjelma aiheutti 2,3 miljoonan euron kertaluonteiset kulut vuoden 2013 neljännelle vuosineljännekselle. Tulosparannusohjelman toimenpiteet vaikuttavat yhtiön kannattavuuteen myönteisesti vuoden 2014 alusta.
Hallitus
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puh. 0207 636 000, www.tulikivi.com – hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, 0400 384 937 – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, 0207 636 555
LIITTEET:
Tulikivi Oyj:n tilinpäätöstiedote 1-12/2013
Tulikivi Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) vuodelta 2013 on luettavissa tämän tiedotteen liitteenä sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.tulikivi.fi->Konserni->Konsernin hallinto ja johto
Lisätietoja: – Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puh. 0403 063 100, www.tulikivi.com – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen
Liite: Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013
Jakelu: – NASDAQ OMX Helsinki Oy, – Keskeiset tiedotusvälineet
Tulikivi Oyj julkaisee vuoden 2013 tilinpäätöstiedotteen 10.2.2014. Vuosikertomus julkistetaan yhtiön internet-sivuilla viikolla 12. Varsinainen yhtiökokous pidetään 2.4.2014.
Vuonna 2014 julkaistaan seuraavat osavuosikatsaukset: – tammi-maaliskuulta 29.4.2014 – tammi-kesäkuulta 8.8.2014 – tammi-syyskuulta 24.10.2014
Jakelu NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com
Tulikivi Oyj:n hallitus päätti 17.9.2013 optio-oikeuksien antamisesta Tulikivi–konsernin avainhenkilöille yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2013 antaman valtuutuksen perusteella. Osakkeen merkintähinta kaikilla optio-oikeuksilla 2013 on 0,33 euroa osakkeelta (osakkeen merkintähinta 8.10.2013 tiedotetussa osakeannissa). Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksetut osingot ja pääoman palautukset.
Optio-oikeuksilla 2013 voi merkitä yhteensä enintään 1 800 000 Tulikivi Oyj:n uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa A-sarjan osaketta. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2013A 1.5.2016–31.5.2018, optio-oikeudella 2013B 1.5.2017–31.5.2019 ja optio-oikeudella 2013C 1.5.2018–31.5.2020. Hallitus asettaa kunkin optiolajin vapautumiselle yhtiön tulosparannusohjelmaan liittyvät taloudelliset tavoitteet erikseen kullekin optiolajille. Optio-oikeuksilla 2013A merkittävien A-sarjan osakkeiden merkintäaika alkaa vain, mikäli tilikauden 2014 kertaerillä oikaistulle käyttökatteelle (EBITDA) asetetut tavoitteet toteutuvat.
Optio-oikeuksia 2013A on 580 000 kappaletta. Yhden optio-oikeuden 2013A teoreettinen markkina-arvo on 0,10 euroa per optio-oikeus. Optio-oikeuksien 2013A teoreettinen markkina-arvo on yhteensä 58 000 euroa. Yhden optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on laskettu optio-oikeuksien hinnoittelussa käytettävällä Black & Scholes –mallilla seuraavin oletuksin: osakkeen kurssi 0,32 euroa, osakkeen merkintähinta 0,33 euroa, riskitön korko 0,89 %, optio-oikeuksien voimassaoloaika noin 4,5 vuotta ja volatiliteetti 37 %. Markkina-arvon laskemisessa ei ole markkina-arvoa alentavana tekijänä otettu huomioon sitä, että vapautumiskriteerille asetetut tavoitteet eivät mahdollisesti täyty.
Optio-oikeuksien ehdot ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.tulikivi.com.
TULIKIVI OYJ Hallitus
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, www.tulikivi.com – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555 – hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, p. 0400 384 937
Tulikiven työvoiman mahdollista vähentämistä, lomauttamista ja yhtiön toimintojen uudelleenjärjestelyjä koskeneet Yt-neuvottelut päättyivät tänään 6.11.2013. Neuvottelujen kohteena oli koko yhtiön henkilöstö.
Työnantajan selvitys Yt-neuvottelujen perusteella tehtävistä toimenpiteistä
Yhtiö irtisanoo 76 henkilöä ja lomauttaa 10 työntekijää toistaiseksi Juuan uunituotannon keskittämiseen, Heinäveden kaakelituotannon lopettamiseen sekä toiminnan uudelleenorganisointiin liittyen. Lisäksi yhtiö voi toteuttaa seuraavan vuoden aikana määräaikaisia, enintään 90 päivää kestäviä, lomautuksia, jotka koskevat koko henkilöstöä. Toimenpiteet toteutetaan taloudellisiin ja tuotannollisiin syihin sekä yhtiön toiminnan uudelleenjärjestelyihin liittyen. Irtisanomiset toteutetaan vaiheittain pääsääntöisesti vuoden 2013 loppuun mennessä.
Edellä mainitut henkilöstövähennykset ja toimintojen uudelleenorganisoinnit ovat osa Tulikivi Oyj:n tulosparannusohjelmaa. Toimenpiteiden arvioidaan aiheuttavan kertaluonteisia kuluja noin 2,5 miljoonaa euroa viimeiselle vuosineljännekselle vuonna 2013.
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, www.tulikivi.com – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555
Tulikivi Oyj on 22.10.2013 vastaanottanut seuraavan Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 pykälän mukaisen liputusilmoituksen Heikki Vauhkoselta:
Heikki Vauhkosen omistusosuus Tulikivi Oyj:n osakkeista on laskenut alle 15 prosentin rajan. Heikki Vauhkosen omistamat osakkeet 1025853 Tulikivi Oyj:n A-osaketta ja 5809500 K-osaketta vastaavat 11,42 prosenttia Tulikivi Oyj:n osakkeista ja 40,57 prosenttia yhtiön äänimäärästä.
Tulikivi Oyj:n hallitus on 21.10.2013 hyväksynyt 17.10.2013 päättyneen osakeannin merkinnät, yhteensä 22 727 273 A-sarjan osaketta.
Heikki Vauhkonen, toimitusjohtaja
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puh. 0207 636 000, www.tulikivi.com – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, 0207 636 555
Tulikivi Oyj on 21.10.2013 vastaanottanut seuraavat Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 pykälän mukaiset liputusilmoitukset Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennialta ja LähiTapiola Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiöltä.
Ilmoituksen mukaan Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennian omistusosuus Tulikivi Oyj:n osakkeista on noussut yli 5 prosentin rajan. Omistusosuus on 4 545 455 Tulikivi Oyj:n A-osaketta, mikä vastaa annin jälkeen 7,59 prosenttia Tulikivi Oyj:n osakkeista ja alle 5 prosenttia yhtiön äänimäärästä.
Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia ja LähiTapiola Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö muodostavat uuden eläkeyhtiön 1.1.2014. Uuden eläkeyhtiön nimi on Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo. Yhtiöiden yhtiökokoukset hyväksyivät fuusion 19.6.2013 ja 27.6.2013 Finanssivalvonta antoi fuusiolle suostumuksensa. Toteutuessaan fuusio johtaa omistusosuuden muutokseen, jossa uuden eläkeyhtiön Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elon omistusosuus Tulikivi Oyj:n osakkeista nousee toteutettavan osakeannin vaikutus huomioiden yli 5 prosentin rajan. Työeläkevakuutusyhtiö Elon omistusmääräksi tulee osakeannin vaikutus huomioiden 4 545 455 Tulikivi Oyj:n A-osaketta, mikä vastaa annin jälkeen 7,59 prosenttia Tulikivi Oyj:n osakkeista ja alle 5 prosenttia yhtiön äänimäärästä.
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Tulikivi Oyj:n (”Yhtiö”) enintään noin 7,5 miljoonan euron suunnattu osakeanti (”Osakeanti”) päättyi 17.10.2013 onnistuneesti. Alustavan tuloksen mukaan merkittiin Osakeannissa yhteensä 22 920 917 Yhtiön A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 101 prosenttia tarjotusta 22 727 273 osakkeesta.
Yhtiön hallitus päättää 21.10.2013 osakemerkintöjen hyväksymisestä Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakekohtainen merkintähinta on 0,33 euroa. Koska Osakeanti on alustavan tuloksen mukaan ylimerkitty, osakkeita allokoidaan merkitsijöiden kesken seuraavasti:(1) ensiksi merkintäsitoumuksen antajille siten, että kukin merkintäsitoumuksen antaja saa antamaansa merkintäsitoumusta vastaavan määrän osakkeita; sekä (2) toiseksi siten, että huomioidaan tasavertaisesti: (a) merkitsijän osuus allokoitavien osakkeiden merkinnöistä sekä (b) merkitsijän omistamien Yhtiön A- ja K-sarjan osakkeiden yhteismäärän osuus allokoitavien osakkeiden merkitsijöiden A- ja K-sarjan osakkeiden yhteismäärästä. Merkitsijöiden edellä mainitut omistukset määräytyvät allokointia varten Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon 11.10.2013 perusteella. Siltä osin kuin allokointia ei voi suorittaa edellä olevan perusteella, suoritetaan arvonta.
Mikäli Yhtiö ei allokoi kaikkia merkitsijän merkintätoimeksiannossa mainittuja osakkeita, Yhtiö palauttaa saamatta jääneitä osakkeita vastaavan merkintähinnan sijoittajalle arviolta 22.10.2013. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen 21.10.2013 Yhtiön hallituksen hyväksyttyä osakemerkinnät. Osakeannissa annetut osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 22.10.2013 ja ne ovat kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla yhdessä Yhtiön vanhojen A-sarjan osakkeiden kanssa arviolta 23.10.2013 alkaen.
Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Pohjola Corporate Finance Oy.
Helsingissä, 18. lokakuuta 2013
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, p. 0403 063 100 – Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555 – Hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, p. 0400 384 977
Jakelu NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet
HUOMAUTUS Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi laitonta sovellettavien lakien nojalla. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivin Artiklassa 2(1)(e) määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) Isossa-Britanniassa ainoastaan henkilöille (i) jotka ovat ammattimaisia sijoittajia t Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla; tai (ii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (”high net worth companies, unincorporated associations, etc”) (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.