Tulikivi Oyj:n hallitus on 8.10.2013 tehnyt päätöksen osakeannista, jonka mukaan merkittäväksi tarjotaan yhtiön uusia A-sarjan osakkeita 22 727 273 kappaletta. Osakeanti toteutetaan 11.10.2013 alkaen ja anti päättyy viimeistään 17.10.2013. Uusien osakkeiden merkintä kaupparekisteriin tapahtuu arvion mukaan 22.10.2013.
Tulikivi Oyj on 9.10.2013 vastaanottanut seuraavat osakeantiin liittyvät Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 pykälän mukaisen liputusilmoitukset:
1) Ilmoituksen mukaan Heikki Vauhkosen omistusosuus Tulikivi Oyj:n osakkeista laskee toteutettavan osakeannin jälkeen alle 15 prosentin rajan. Heikki Vauhkosen omistamat osakkeet 1025853 Tulikivi Oyj:n A-osaketta ja 5809500 K-osaketta vastaavat osakeannin jälkeen 11,42 prosenttia Tulikivi Oyj:n osakkeista ja 40,57 prosenttia yhtiön äänimäärästä. 2) Ilmoituksen mukaan Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennian omistusosuus Tulikivi Oyj:n osakkeista nousee toteutettavan osakeannin jälkeen yli 5 prosentin rajan. Eläke-Fennian omistusmäärä osakeannin jälkeen on 4 545 455 Tulikivi Oyj:n A-osaketta, mikä vastaa annin jälkeen 7,59 prosenttia Tulikivi Oyj:n osakkeista ja 3,12 prosenttia yhtiön äänimäärästä.
TULIKIVI OYJ
Heikki Vauhkonen, toimitusjohtaja
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puhelin 0403 063 100, – Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555 – Hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, p. 0400 384 937
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy ja keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Tulikivi Oyj:n (”Tulikivi” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen 8.10.2013 myöntämän valtuutuksen nojalla enintään noin 7,5 miljoonan euron suunnatusta osakeannista, jossa tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi Yhtiön uusia A-sarjan osakkeita (”Tarjottavat Osakkeet”) yleisölle Suomessa (”Osakeanti”). Yhtiö tarjoaa enintään 22 727 273 uutta Tarjottavaa Osaketta, mikä vastaa noin 61,2 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja noin 18,5 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska Osakeannista saatavat varat on tarkoitus käyttää taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen. Siten merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukainen painava taloudellinen syy.
Joukko kotimaisia institutionaalisia sijoittajia sekä joukko muita sijoittajia ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään noin 6,1 miljoonalla eurolla. Merkintäsitoumuksen ovat antaneet Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Taaleritehdas ArvoMarkka rahasto, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Suomen Kulttuurirahasto, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Erikoissijoitusrahasto Phoebus sekä joukko muita sijoittajia, sisältäen Yhtiön hallituksen jäsenistä Harri Suutarin, Olli Pohjanvirran, Pasi Saarisen, Nella Ginman-Tjederin, Markku Rönkön ja Anu Vauhkosen tai heidän määräysvaltayhteisönsä (kukin erikseen ”Merkintäsitoumuksen antaja” ja yhdessä ”Merkintäsitoumuksen antajat”). Osa merkintäsitoumuksista sisältää tavanomaisia ehtoja.
Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäviksi Suomessa siten, että merkinnän vähimmäismäärä on 5 000 Tarjottavaa Osaketta.
Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 11.10.2013 klo 9.30 ja päättyy viimeistään 17.10.2013 klo 16.30. Yhtiön hallitus voi päättää keskeyttää merkintäajan. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän klo 9.30 ja 16.30 välisenä aikana. Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta on 0,33 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.
Tarjottavia Osakkeita koskevia merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa:
• OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n pankkien toimipisteissä niiden aukioloaikoina; • OP-Pohjola-ryhmän internet-palvelu www.op.fi/merkinta siltä osin kuin merkinnän tekevillä on OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelutunnukset tai Nordea Pankki Suomi Oyj:n verkkopankkitunnukset; • Pohjola Pankki Oyj:n Pankkiiriliikkeen institutionaalisten asiakkaiden merkintätoimeksiannot ottaa vastaan Pohjola Pankki Oyj:n Pankkiiriliike; sekä • Merkintäsitoumuksen antajien merkintätoimeksiannot ottaa vastaan Pohjola Corporate Finance Oy.
Ylikysyntätilanteessa Tarjottavia Osakkeita allokoidaan merkitsijöiden kesken seuraavasti:(1) ensiksi Merkintäsitoumuksen antajille siten, että kukin Merkintäsitoumuksen antaja saa antamaansa merkintäsitoumusta vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita; sekä (2) toiseksi siten, että huomioidaan tasavertaisesti: (a) merkitsijän osuus allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden merkinnöistä sekä (b) merkitsijän omistamien Yhtiön A- ja K-sarjan osakkeiden yhteismäärän osuus allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden merkitsijöiden A- ja K-sarjan osakkeiden yhteismäärästä. Merkitsijöiden edellä mainitut omistukset määräytyvät allokointia varten Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon 11.10.2013 perusteella. Siltä osin kuin allokointia ei voi suorittaa edellä olevan perusteella, suoritetaan arvonta.
Yhtiö julkistaa Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta 18.10.2013. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä sekä mahdollisesta allokaatiosta arviolta 21.10.2013. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 21.10.2013. Tarjottavat Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 22.10.2013. Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä alkaa arviolta 23.10.2013.
Yhtiö on jättänyt Osakeantiin liittyvän esitteen Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi. Esite hyväksytään arviolta 9.10.2013 ja esite on saatavilla arviolta 10.10.2013 alkaen Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Kuhnustantie 10, 83900 Juuka normaalina toimistoaikana, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivustolta http://www.tulikivi.fi/osakeanti. Esitteen hyväksymisestä tiedotetaan erikseen.
Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Pohjola Corporate Finance Oy. Helsingissä, 8. lokakuuta 2013
Hallitus
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, p. 0403 063, 100 – Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555 – Hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, p. 0400 384 977
Jakelu
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet Liite. Osakeannin ehdot
HUOMAUTUS Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi laitonta sovellettavien lakien nojalla. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivin Artiklassa 2(1)(e) määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) Isossa-Britanniassa ainoastaan henkilöille (i) jotka ovat ammattimaisia sijoittajia t Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla; tai (ii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (”high net worth companies, unincorporated associations, etc”) (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tulikivi Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 8.10.2013 hyväksyi hallituksen ehdotukset koskien hallituksen valtuuttamista osakeanneista päättämiseen ja omien osakkeiden luovuttamiseen. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen nimitystoimikunnan lopettamisesta ja uudesta hallituksen jäsenestä.
1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti.
Uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan antaa seuraavasti: enintään 26 000 000 kappaletta A-sarjan osaketta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Hallituksella on valtuutus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. Tämä valtuutus ei kumoa yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2013 päättämän osakeantivaltuutuksen, joka pysyy voimassa muuttumattomana.
Osakeantivaltuutus liittyy yhtiön suunnitteleman osakeannin toteuttamiseen.
2. Nimitystoimikunnan lopettamisesta päättäminen ja uuden hallituksen jäsenen valinta
Yhtiön varsinainen yhtiökokous 12.4.2012 päätti nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on hallituksen jäsenten valinnan valmistelu yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta varten, hallituksen jäsenten palkitsemisasioiden valmistelu ja hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen. Nimitystoimikuntaan kuuluvat tällä hetkellä Heikki Vauhkonen, Reijo Vauhkonen ja Matti Virtaala.
Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että nimitystoimikunnasta luovutaan ja sen tehtävistä vastaa tulevaisuudessa hallituksen nimitysvaliokunta, joka vastasi kyseisistä tehtävistä ennen 12.4.2012. Hallitus valitsee erikseen keskuudestaan nimitysvaliokunnan jäsenet.
Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen uudeksi jäseneksi Anu Vauhkosen. Hallituksen jäsenten lukumäärä valinnan jälkeen on 7 ja vanhoina hallituksen jäseninä jatkavat Nella Ginman-Tjeder, Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Harri Suutari ja Heikki Vauhkonen.
3. Nimitysvaliokunta Hallitus on keskuudestaan valinnut nimitysvaliokunnan jäseniksi Markku Rönkön, Heikki Vauhkosen sekä puheenjohtajaksi Harri Suutarin.
Harri Suutari Hallituksen puheenjohtaja
Kutsu Tulikivi Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 8. lokakuuta 2013 klo 9.00 alkaen Ekberg Extra, Bulevardi 9 A, II krs., Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 8.30.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
Hallitus esittää ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Tämän valtuutuksen nojalla A-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 26 000 000 kappaletta, ovat ne sitten uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. Tämä valtuutus ei kumoa yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2013 päättämän osakeantivaltuutuksen, joka pysyy voimassa muuttumattomana.
Osakeantivaltuutus liittyy yhtiön suunnitteleman osakeannin toteuttamiseen. Yhtiö julkistaa osakeannista erillisen pörssitiedotteen 17.9.2013.
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että nimitystoimikunnasta luovutaan ja sen tehtävistä vastaa tulevaisuudessa hallituksen nimitysvaliokunta, joka vastasi kyseisistä tehtävistä ennen 12.4.2012. Hallitus valitsee erikseen keskuudestaan nimitysvaliokunnan jäsenet.
Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen esityksen nimitystoimikunnasta luopumisesta edellä mainitun mukaisesti, hallitus ehdottaa lisäksi että hallitukseen valitaan uutena jäsenenä Anu Vauhkonen. Hallituksen jäsenten lukumäärä valinnan jälkeen olisi 7 ja vanhoina hallituksen jäseninä jatkavat Nella Ginman-Tjeder, Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Harri Suutari ja Heikki Vauhkonen.
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen ehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tulikivi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tulikivi.fi/Konserni/yhtiökokoukset/Yhtiökokous_2013. Hallituksen ehdotus on myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja siitä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 22.10.2013 alkaen.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.9.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.9.2013, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 26.9.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.10.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.tulikivi.fi/Konserni/yhtiökokoukset/Yhtiökokous_2013.
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.9.2013 yhteensä [27 603 970] A-osaketta ja [9 540 000] K-osaketta eli yhteensä [37 143 970] osaketta. Näistä on yhtiön hallussa [124 200] A-osaketta. A-osakkeilla on yhteensä [27 603 970] ääntä ja K-osakkeilla [95 400 000] ääntä. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voidaan äänestää [122 879 770] äänellä.
Juuka 17. syyskuuta 2013
HALLITUS
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.tulikivi.com
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, www.tulikivi.com
– toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555
– hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, p. 0400 384 937
Tulikivi Oyj (”Tulikivi” tai ”Yhtiö”) valmistelee arviolta enintään 7,5 miljoonan euron suunnattua osakeantia, jossa tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi Yhtiön uusia A-sarjan osakkeita (”Osakkeet”) yleisölle Suomessa (”Osakeanti”). Osakeanti edellyttää muun muassa ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää.
Joukko kotimaisia institutionaalisia sijoittajia sekä joukko muita sijoittajia ovat sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa annettavia Osakkeita yhteensä enintään noin 6,1 miljoonalla eurolla. Merkintäsitoumuksen ovat antaneet Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Taaleritehdas ArvoMarkka rahasto, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Suomen Kulttuurirahasto, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Erikoissijoitusrahasto Phoebus sekä joukko muita sijoittajia, sisältäen Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäseniä. Osa merkintäsitoumuksista sisältää tavanomaisia ehtoja. Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennian antama merkintäsitoumus on ehdollinen sitoumuksen antajan hallituksen hyväksynnälle.
Yhtiö aikoo käyttää Osakeannista saamansa nettovarat taseen vahvistamiseen.
Yhtiön hallitus päättää Osakeannin ehdoista, kuten tarjottavien Osakkeiden määrästä, uusien Osakkeiden merkintähinnasta ja merkintäajasta, sen jälkeen, kun ylimääräinen yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen päättämään Osakeannista. Suunniteltu Osakeanti on tarkoitus toteuttaa lokakuun loppuun mennessä huomioiden vallitsevat markkinaolosuhteet. Yhtiö julkaisee arvopaperimarkkinalain mukaisen esitteen ennen Osakkeiden merkintäajan alkamista. Pohjola Corporate Finance Oy toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Yhtiökokouskutsu on julkaistu tänään erillisellä pörssitiedotteella. Ehdotus Yhtiön uusien A-sarjan osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvästä valtuutuksesta sekä muut tiedot yhtiökokoukseen liittyen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.tulikivi.fi/Konserni/yhtiökokoukset/Yhtiökokous_2013
TULIKIVI OYJ Hallitus Lisätietoja antaa: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, www.tulikivi.com – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555 – hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, p. 0400 384 937
Jakelu NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet
HUOMAUTUS Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi laitonta sovellettavien lakien nojalla. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivin Artiklassa 2(1)(e) määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) Isossa-Britanniassa ainoastaan henkilöille (i) jotka ovat ammattimaisia sijoittajia t Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla; tai (ii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (”high net worth companies, unincorporated associations, etc”) (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tulikivi ottaa käyttöön uuden avainhenkilöiden optio-ohjelman. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1 800 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa A-sarjan osaketta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 580 000 merkitään tunnuksella 2013A, 610 000 merkitään tunnuksella 2013B ja 610 000 merkitään tunnuksella 2013C.
Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät A-osakkeet vastaavat yhteensä enintään 4,62 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja 1,44 prosenttia kaikista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, ja yhteensä enintään 6,12 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista ja 6,12 prosenttia A-sarjan osakkeiden äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Optio-oikeudella 2013 merkittävän osakkeen merkintähinta on sama kuin osakkeen merkintähinta yhtiön suunnittelemassa vuoden 2013 osakeannissa. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osakekohtaiset osingot ja pääoman palautukset.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2013A 1.5.2016–31.5.2018, optio-oikeudella 2013B 1.5.2017–31.5.2019 ja optio-oikeudella 2013C 1.5.2018–31.5.2020. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala, elleivät hallituksen kullekin optiolajille asettamat yhtiön tulosparannusohjelmaan liittyvät taloudelliset tavoitteet ole täyttyneet.
Optio-oikeuksilla tapahtuvien osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta yhteensä enintään 1 800 000 A-osakkeella, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta avainhenkilöille vuosittain. Optio-oikeuksien 2013A jakamisesta hallitus päättää arviolta marraskuussa 2013.
Tulikivi Oyj:n hallitus päätti uudesta optio-ohjelmasta yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 13 avainhenkilöä mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet. Optio-oikeuksien saaminen edellyttää kaikilta avainhenkilöiltä osakeomistusta yhtiössä. Optio-oikeuksien 2013 ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä. Tämän lisäksi hallitus suunnittelee vuodelle 2014 koko henkilöstöä varten tulospalkkiojärjestelmää, joka pohjautuu tulosparannusohjelman tavoitteiden saavuttamiseen.
TULIKIVI OYJ Hallitus
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, www.tulikivi.com – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555 – hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, p. 0400 384 937
Tulikivi Oyj aloittaa koko henkilöstöä koskevat YT-neuvottelut tulosparannusohjelman toteuttamiseksi.
Tulikivi Oyj suunnittelee työvoiman vähentämistä, lomauttamista ja yhtiön toimintojen sekä henkilöstön toimenkuvien uudelleenjärjestelyitä. Tulosparannusohjelman mukaiset säästötoimet kattavat kaikki konsernin toiminnot ja toimipisteet.
Henkilöstön vähentämistarpeen arvioidaan olevan noin 90 henkilöä. YT-neuvottelut kestävät vähintään kuusi viikkoa.
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com
Tulikivi Oyj supistaa johtoryhmäänsä neljään henkilöön ja järjestelee johdon vastuualueita uudelleen.
Tulikiven uudeksi talous- ja hallintojohtajaksi on 26.8.2013 nimitetty tekniikan tohtori, DI Jouko Toivanen (s. 1967). Jouko Toivanen on ollut Tulikiven palveluksessa vuodesta 1993 ja johtoryhmän jäsen vuodesta 1995. Uuteen tehtäväänsä Toivanen siirtyy Tulikiven verhous- ja sisustuskivet liiketoimintojen johtajan paikalta. Jouko Toivanen on aiemmin toiminut Tulikiven talousjohtajana vuoteen 2007 saakka. Sisustus- ja verhouskivet yksikköihin tullaan nimittämään uusi vetäjä myöhemmin. Talousjohtajan tehtäviä hoitanut Risto Vidgren ei jatka yhtiön palveluksessa.
Myynti- ja markkinointijohtajaksi on nimitetty FM Anu Vauhkonen (s. 1972). Anu Vauhkonen on ollut Tulikiven palveluksessa vuodesta 1998 ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2001. Uuteen tehtäväänsä Vauhkonen siirtyy Tulikiven viestintä- ja markkinointijohtajan tehtävästä. Vauhkosen alaisuuteen on yhdistetty kotimaan myynti, markkinointi ja viestintä sekä tuotekehitys. Kotimaan myyntijohtajana toiminut Juha Sivonen ei jatka yhtiön palveluksessa.
Rakennusmestari Ismo Mäkeläinen (s. 1962) jatkaa Tulikiven tuotanto- ja hankintajohtajana sekä johtoryhmän jäsenenä. Ismo Mäkeläinen on ollut johtoryhmän jäsen vuodesta 2009.
Tulikivi ilmoitti 23.8.2013 antamassaan tiedotteessa toimitusjohtajan vaihdosta. Aiemmin päätoimisena hallituksen puheenjohtajana toiminut OTK ja KTK Heikki Vauhkonen (s. 1970) nimitettiin uudeksi toimitusjohtajaksi.
Muutosten jälkeen johtoryhmän muodostavat toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, tuotanto- ja hankintajohtaja Ismo Mäkeläinen, myynti- ja markkinointijohtaja Anu Vauhkonen sekä talous- ja hallintojohtaja Jouko Toivanen. Aiemmin johtoryhmässä olleet liiketoimintajohtaja Martti Purtola ja vientijohtaja Michel Mercier jatkavat yhtiön palveluksessa.
Edellä mainitut henkilömuutokset pienentävät johtamisen kustannuksia vuositasolla noin 0,6 Me. Muutoksesta aiheutuu yhtiölle noin 0,6 Me kertaluonteinen kulu kolmannelle vuosineljännekselle.
Uuden johtoryhmän keskeisenä tehtävänä on mittavan tulosparannusohjelman läpivienti yhtiössä. Ohjelmalla tavoitellaan 7 miljoonan euron parannusta vuotuiseen liiketulokseen ennen kertaeriä vuoden 2015 loppuun mennessä.
Hallitus Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com
Tulikivi Oyj:n toimitusjohtajaksi on 23.8.2013 alkaen nimitetty OTK ja KTK Heikki Vauhkonen (s. 1970). Heikki Vauhkonen on toiminut Tulikivi Oyj:n palveluksessa vuodesta 1997 lähtien. Toimitusjohtajan tehtävään Vauhkonen siirtyy päätoimiselta hallituksen puheenjohtajan paikalta. Heikki Vauhkonen jatkaa hallituksen jäsenenä. Tulikivi Oyj:n nykyinen toimitusjohtaja Jouni Pitko ei jatka enää yhtiön palveluksessa.
Tulikivi Oyj:n hallitus on 23.8.2013 pitämässään kokouksessa valinnut keskuudestaan sivutoimiseksi hallituksen puheenjohtajaksi Harri Suutarin. Hän on ollut hallituksen jäsenenä huhtikuusta 2013.
Muutos on osa Tulikiven sukupolvenvaihdosprosessia. Tulikivi liputti 21.8.2013 osakekaupasta, jossa Heikki Vauhkonen osti Tulikiven perustajan Reijo Vauhkosen äänivaltaiset osakkeet. Heikki Vauhkosen osakemäärä vastaa 18,40 prosenttia Tulikivi Oyj:n osakkeista ja 48,06 prosenttia yhtiön äänimäärästä.
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, www.tulikivi.com – hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, p. 0400 384 937 – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555
Tulikivi Oyj alentaa liikevaihto- ja liiketulosennustettaan siten, että tilikauden 2013 liikevaihdon ennakoidaan olevan matalampi kuin vuonna 2012. Yhtiö arvioi liiketuloksen olevan vuoden 2012 mukainen.
Yhtiön alkuvuoden myynti ei ole epävarmassa markkinatilanteessa kehittynyt ennustetulla tavalla. Tämän seurauksena yhtiö tarkistaa arviotaan koko vuoden liikevaihdon kehityksestä. Kulusäästöistä huolimatta liikevaihtoennusteen laskeminen johtaa myös liiketulosennusteen alentamiseen.
Yhtiön uusi liikevaihto- ja liiketulosennuste vuodelle 2013
Tulikivi-tuotteiden kysyntätilanne on riippuvainen kuluttajaluottamuksen kehityksestä. Uudet tuotteet mahdollistavat markkinaosuuden kasvattamisen, mutta liikevaihdon arvioidaan kuitenkin laskevan vuoteen 2012 verrattuna. Liiketuloksen arvioidaan olevan vuoden 2012 mukainen.
Yhtiön aiemmin tiedottama liikevaihto- ja liiketulosennuste vuodelle 2013
Tulikivi-tuotteiden kysyntätilanne on riippuvainen kuluttajaluottamuksen kehityksestä. Uudet tuotteet mahdollistavat markkinaosuuden kasvattamisen, mutta liikevaihdon ei ennakoida kasvavan merkittävästi vuoden 2013 aikana. Toiminnan tehostamisen myötä liikevoiton arvioidaan paranevan.
Hallitus Heikki Vauhkonen, hallituksen puheenjohtaja Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puh. 0207 636 000, www.tulikivi.com – hallituksen puheenjohtaja Heikki Vauhkonen, 0207 636 555 – toimitusjohtaja Jouni Pitko, 0403 063 222