Tulikivi Oyj:n varsinainen yhtiökokous 16.4.2013 vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2012 sekä myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Osinkoa ei jaeta. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset koskien hallituksen valtuuttamista omien osakkeiden hankkimiseen, osakeanneista päättämiseen, omien osakkeiden luovuttamiseen ja osakkeisiin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muutoksiksi.
1. Voitonjako Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, ettei osinkoa jaeta.
2. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkiot Hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 18 000 euroa. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kunkin hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta maksetaan 40 prosenttia Tulikivi Oyj:n A-osakkeina. Lisäksi hallituksen päätoimiselle puheenjohtajalle maksetaan 14 500 euron kuukausipalkkio tai sivutoimiselle hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4 500 euron kuukausipalkkio. Sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle maksetaan 1400 euron kuukausipalkkio. Nimitystoimikunnan jäsenille ja hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 330 euroa kokousta kohden. Palkkio maksetaan laskun mukaan.
3. Hallituksen jäsenet Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin Nella Ginman-Tjeder, Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Harri Suutari ja Heikki Vauhkonen.
4. Nimitystoimikunta Yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien, jotka edustavat enemmän kuin 75 % yhtiön äänivallasta ehdotuksen nimitystoimikunnan jäseniksi. Nimitystoimikunnan jäseniksi valittiin Heikki Vauhkonen, Reijo Vauhkonen ja Matti Virtaala.
5. Tilintarkastaja Tulikivi Oyj:n tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Ari Eskelinen, KHT.
6. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti. Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, osakepalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 2 760 397 kappaletta ja yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 954 000 kappaletta, huomioon ottaen kuitenkin, ettei yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä saa ylittää 10 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Valtuutus on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti. Uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan antaa seuraavasti: enintään 5 520 794 kappaletta A-sarjan ja 1 908 000 kappaletta K-sarjan osakkeita. Valtuutus sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti myös osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus sisältää myös oikeuden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jotka oikeuttavat saamaan maksua tai saatavan kuittaamista vastaan yhtiön osakkeita. Valtuutus sisältää oikeuden suorittaa yhtiön osakepalkkioita. Hallituksella on valtuutus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
8. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Yhtiöjärjestykseen lisättiin uusi 3 a § 3 §:n jälkeen K-osakkeen muuntamisesta A-osakkeeksi K-osakkeenomistajan vaatimuksesta edellytyksellä, että K-osakkeita omistavien osakkeenomistajien lukumäärä on alle 150. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutettiin niin, että yhtiökokouskutsu julkaistaan pörssitiedotteena ja yhtiön kotisivuilla.
9. Hallituksen järjestäytyminen Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa päätoimiseksi puheenjohtajakseen Heikki Vauhkosen ja sihteeriksi Markku Rönkön. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Markku Rönkkö ja jäseniksi Pasi Saarinen sekä Nella Ginman-Tjeder.
TULIKIVI OYJ
Heikki Vauhkonen Hallituksen puheenjohtaja
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puhelin 0403 063 100, – hallituksen puheenjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555 – toimitusjohtaja Jouni Pitko, p. 0403 063 222 Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy ja keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com LIITE Lehdistötiedote: Nella Ginman-Tjeder ja Harri Suutari Tulikivi Oyj:n hallituksen
Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 16. huhtikuuta 2013 klo 13 alkaen Juuan Nunnanlahdessa, Kivikylän auditoriossa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 12.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
– Nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 18 000 euroa. Vuosipalkkiosta 60 prosenttia suoritetaan rahana ja 40 prosenttia Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä 31.12.2013 mennessä 7 200 eurolla. Hankinta tapahtuu yhtiökokouksen päätöksellä ja toimeksiannosta. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määräaikaan mennessä, maksetaan palkkio rahana. Hallitus ei saa luovuttaa näin saamiaan osakkeita ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt, ellei hallitus myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa etukäteen. Hallituksen päätoimiselle puheenjohtajalle maksetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion lisäksi kuukausipalkkaa 14.500 euroa kuukaudessa. Sivutoimiselle hallituksen puheenjohtajalle maksetaan tästä toimesta korvausta 4.500 euroa kuukaudessa. Sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle maksetaan tästä toimesta korvausta 1400 euroa kuukaudessa. Niille hallituksen jäsenille, jotka tekevät muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja yhtiölle, maksetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti. Hallituksen tarkastusvaliokunnan ja nimitystoimikunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 330 euroa kokousta kohden.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen – Yhtiökokoukselle esitetään, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen – Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seuraavat henkilöt: Nella Ginman, Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Harri Suutari ja Heikki Vauhkonen.
13. Nimitystoimikunnan kokoonpanosta päättäminen – Osakkeenomistajat jotka edustavat enemmän kuin 75 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan että nimitystoimikunnan jäseniksi valittaisiin Heikki Vauhkonen, Reijo Vauhkonen ja Matti Virtaala. Nimitystoimikunta tekee ehdotuksen seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäseniksi.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen – Hallitus esittää yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen – Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Ari Eskelinen, KHT.
16. Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
– Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä lisäämällä uuden 3a §:n 3 §:n jälkeen, joka kuuluu seuraavasti:
3a § Muuntolauseke Edellyttäen, että K-osakkeita omistavien osakkeenomistajien lukumäärä on alle 150, K-osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi osakkeenomistajan vaatimuksesta. Yhtiön hallitukselle osoitettavassa muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettaviksi tulevien osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiön hallituksen tai sen määräämän on kolmen kuukauden kuluessa vaatimuksen saatuaan käsiteltävä esitetyt muuntamispyynnöt ja ilmoitettava ne rekisteröitäviksi kaupparekisteriin. Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. K-osake muuntuu A-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröimisestä. Yhtiön hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta. – Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 8 § kuulumaan seuraavasti: 8 § Kokouskutsu Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen pörssitiedotteena ja yhtiön kotisivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkaan on ilmoitettava osallistumisestaan viimeistään kymmenen päivää ennen kokousta kokouskutsussa mainittuun paikkaan saadakseen osallistua kokoukseen. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta – Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin:
a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Lisäksi osakkeita voi myös hankkia käytettäväksi osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, osakepalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
b) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 2 760 397 kappaletta ja yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 954 000 kappaletta, huomioon ottaen kuitenkin, ettei yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä saa ylittää 10 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä.
c) Osakkeita hankitaan siten, että;
(i) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä noudattaen;
(ii) Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan osakkeenomistajille siten, että K-sarjan osakkeelle maksettava hinta vastaa ostotarjouksen allekirjoittamispäivää edeltävän kahden viikon ajanjaksolta lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä toteutuneiden kauppojen painotettua keskiarvoa. Mikäli K-osakkeita ei näin saada hankituksi yhtiökokouksen päätöksessä mainittua määrää, voi hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä K-osakkeiden omistajilta, jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin suhteellisen osuutensa hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita tarjotaan hankittavaa määrää enemmän, hallitus päättää ottaen huomioon myyjien omistuksen ja tarjottujen osakkeiden määrän, kuinka hankinta jaetaan tarjoajien kesken.
d) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla, ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
e) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
f) Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
– Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön osakepalkkioita. Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Tämän valtuutuksen nojalla (mukaan lukien erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet) A-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 5 520 794 kappaletta ja K-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 1 908 000 kappaletta, ovat ne sitten uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, eli yhteensä enintään 7 428 794 osaketta.
Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tulikivi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tulikivi.com/Konserni/yhtiökokoukset/Yhtiökokous 2013. Tulikivi Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla mainituilla internet-sivuilla 20.3.2013 alkaen. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 30.4.2013 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.4.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.4.2013, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostin kautta / kaisa.toivanen@tulikivi.fi;
b) puhelimitse numeroon 0207 636 251 tai 0207 636 322 (ma – pe klo 8 – 16, la 6.4. klo 8 -16 vain 0207 636 322);
c) telefaksilla numeroon 020 605 0701; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 4.4.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.tulikivi.com/Konserni/yhtiökokoukset/Yhtiökokous 2013.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.3.2013 yhteensä 27 603 970 A-osaketta ja 9 540 000 K-osaketta eli yhteensä 37 143 970 osaketta. Näistä on yhtiön hallussa 124 200 A-osaketta. A-osakkeilla on yhteensä 27 603 970 ääntä ja K-osakkeilla 95 400 000 ääntä. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voidaan äänestää 122 879 770 äänellä.
Juuka 14. maaliskuuta 2013
TULIKIVI OYJ HALLITUS
TULIKIVI OYJ PÖRSSITIEDOTE 83900 JUUKA 11.03.2013 klo 15.30
Tulikivi Oyj:n yt-neuvottelut päättyivät
Tulikivi Oyj ilmoitti 15.1.2013 suunnittelevansa toimintojensa uudelleenorganisointia ja tuotantokapasiteetin sopeuttamista kannattavuuden parantamiseksi.
Samalla yhtiö aloitti koko konsernia ja kaikkia henkilöstöryhmiä koskevat yt-neuvottelut kannattavuutensa parantamiseksi ja toimintojensa tehostamiseksi.
Mahdollisten, maksimissaan 10 henkilön, irtisanomisten ohella yhtiö neuvotteli myös enintään 40 henkilön lomauttamisesta toistaiseksi sekä enintään 90 päivän määräaikaisista lomautuksista jäljellejäävään henkilöstöön. Yt-neuvottelut saatiin päätökseen 11.3.2013.
Neuvottelujen tuloksena päädyttiin irtisanomaan 6 toimihenkilöä kotimaan myynnistä, asiakaspalvelusta ja tuotannosta sekä lomauttamaan 21 työntekijää toistaiseksi. Lisäksi yhtiö voi toteuttaa määräaikaisia lomautuksia kysyntätilanteen mukaisesti 30.6.2014 saakka.
Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen: ”Koska kysynnän ei ennakoida lisääntyvän merkittävästi lähiaikoina, on kannattavuutta parannettava uudelleen-organisoimalla ja kapasiteettia sopeuttamalla.”
Heikki Vauhkonen toimitusjohtaja
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, www.tulikivi.com
– toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555
Tulikivi Oyj:n toimitusjohtajaksi on nimitetty 16.4.2013 alkaen insinööri Jouni Pitko (s. 1959). Hän siirtyy Tulikivi Oyj:n palvelukseen Abloy Oy:n sähkölukkojen liiketoimintayksikön johtajan tehtävistä. Jouni Pitkolla on monipuolinen kokemus tuloksellisesta liiketoiminnan johtamisesta.
Kansainvälistä kokemusta hänellä on johtotehtävistä Englannissa ja Ranskassa. Lisäksi hän on toiminut Abloy Oy:n vientijohtajana.
”Jouni Pitkosta Tulikivi saa kansainvälisen ja osaavan toimitusjohtajan. Viime vuosina Tulikiven toimintaa ovat sävyttäneet voimakkaat uudelleenjärjestelyt, kun kannattamattomista liiketoiminnoista on luovuttu ja ydinliiketoiminnan prosesseja on yhtenäistetty. Tästä on uuden toimitusjohtajan hyvä lähteä rakentamaan yhtiötä eteenpäin”, hallituksen puheenjohtaja Matti Virtaala sanoo.
TULIKIVI OYJ Hallitus
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, www.tulikivi.com – hallituksen puheenjohtaja Matti Virtaala, p. 0207 636 666 – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555
Painokelpoinen kuva: http://www.tulikivi.com/kuvat/henkilokuvat/jouni_pitko_cmyk.jpg
KORJAUS: – Tiivistelmä: Tulevaisuuden näkymät: …ja tuloksen ennen veroja muodostuvan voitolliseksi – poistettu – Kappale: Tulevaisuuden näkymät… ja tuloksen ennen veroja muodostuvan voitolliseksi – poistettu
– Tulikivi-konsernin liikevaihto neljännellä vuosineljänneksellä oli 14,2 Me (15,5 Me 10-12/2011), liiketulos 0,5 (-1,0) Me ja tulos ennen veroja 0,3 (-1,2) Me. Vertailukauden tulosta rasitti toimintojen sopeuttamiseen liittyvä 1,0 miljoonan euron uudelleenjärjestelyvaraus. – Liikevaihto vuonna 2012 oli 51,2 Me (58,8 Me v.2011), liiketulos 0,1 (-2,4) Me ja tulos ennen veroja -0,8 (-3,1) Me. Vertailukauden tulosta rasittivat toimintojen keskittämisestä ja sopeuttamisesta johtuneet 1,6 miljoonan euron suuruiset kertaluonteiset kulut. Osakekohtainen tulos oli -0,02 (-0,07) euroa. – Tilauskanta oli tilikauden päättyessä 4,6 (5,7) Me. – Liiketoiminnan rahavirta ennen investointeja oli 0,1 (1,4) Me. – Konsernin omavaraisuusaste oli tilikauden päättyessä 35,2% (33,3) – Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta. – Tulevaisuuden näkymät: Tulikivi-tuotteiden menekki on riippuvainen kuluttajaluottamuksen kehityksestä. Vuoden 2013 liikevaihdon ei ennakoida kasvavan merkittävästi vuoteen 2012 verrattuna. Toiminnan tehostamisen myötä liikevoiton arvioidaan paranevan, ja tuloksen ennen veroja muodostuvan voitolliseksi..
Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen
”Vuosi 2012 käynnistyi hyvin haastavassa taloudellisessa tilanteessa. Lokakuussa 2011 voimistunut Euroopan talouskriisi heikensi kuluttajaluottamusta ja siten vähensi tulisijojen kysyntää päämarkkinoilla. Voimakkaimmin kriisi heijastui Tulikiven liikevaihtoon kotimaassa, jossa tulisijaliiketoiminnan liikevaihto laski noin 15%:ia positiivisesta markkinaosuuskehityksestä huolimatta. Jo alkuvuonna tulisijojen kysyntä jäi alle edellisen vuoden. Syyskuussa 2012 kotimaassa kuluttajakysyntä synkkeni edelleen. Uuniviennissä myynnin kehitys oli tasaisempi, ja liikevaihto kasvoi noin 2 prosenttia. Myönteisintä kehitys oli USA:ssa, Venäjällä, Saksassa ja uusissa Itä-Euroopan vientimaissa. Kokonaisuutena Keski-Euroopan vienti kehittyi tyydyttävästi tiukasta taloustilanteesta huolimatta. Verhouskivien kysyntä oli alkuvuonna vähäistä, mikä johtui kamiinavalmistajien varovaisuudesta varastojensa suhteen. Verhouskiven liikevaihto laski 18 %:ia. Saunatuotteiden liikevaihto ei ole vielä kokonaisuuden kannalta merkittävää. Sisustuskiviliiketoiminnan liikevaihto ja tulos vastasivat odotuksia. Huolimatta liikevaihdon laskusta Tulikivi-konsernin liiketulos kääntyi voitolliseksi vuoden 2012 aikana. Voitollinen tulos johtui onnistuneesti toteutetusta 3 miljoonan euron säästöprojektista. Tehdyt toimenpiteet kohensivat yhtiön tuotannollista tehokkuutta ja alensivat yhtiön kiinteitä kuluja tavoitteiden mukaisesti.”
Liikevaihto ja tulos Viimeisen neljänneksen liikevaihto oli konsernissa 14,2 miljoonaa euroa (15,5 miljoonaa euroa loka-joulukuu 2011), liikevoitto 0,5 (-1,0) miljoonaa euroa ja tulos ennen veroja 0,3 (-1,2) miljoonaa euroa. Vertailukauden tulosta rasitti toimintojen sopeuttamispäätöksen johdosta kirjattu miljoonan euron suuruinen uudelleenjärjestelyvaraus.
Konsernin liikevaihto vuonna 2012 oli 51,2 (58,8 miljoonaa euroa miljoonaa euroa vuonna 2011). Tulisijat-segmentin liikevaihto oli 47,1 (53,5) miljoonaa euroa ja Sisustuskivet – segmentin liikevaihto 4,1 (5,3) miljoonaa euroa. Vertailukauden 2011 liikevaihtoon sisältyy lakkautettujen toimintojen liikevaihtoa tulisijat-liiketoiminnassa 1,6 miljoonaan euroa ja sekä sisustuskivet-liiketoiminnassa 1,4 miljoonaa euroa. Kotimaan liikevaihto oli 24,9 (31,6) miljoonaa euroa eli 48,5 (53,7) prosenttia koko konsernin liikevaihdosta. Viennin osuus liikevaihdosta oli yli puolet, eli 26,3 (27,2) miljoonaa euroa. Suurimmat vientimaat olivat Ruotsi, Ranska, Saksa, Belgia ja Venäjä. Viennissä uunien ja verhouskivien liikevaihdot olivat ennakoidun mukaisia. Konsernin liiketulos oli 0,1 (-2,4) miljoonaa euroa. Tulisijat-segmentin liikevoitto 1,8 (0,2) miljoonaa euroa ja Sisustuskivituotteet-segmentin liiketulos -0,1 (-0,6) miljoonaa euroa ja muiden erien kulut -2,0 (-2,0) miljoonaa euroa. Muissa erissä esitetään konsernin hallintokulut sekä taloushallinnon kulut. Vertailukauden liiketulosta rasittivat toimintojen keskittämisestä ja sopeuttamisesta aiheutuneet nettomäärältään 1,6 miljoonan euron suuruiset kertaluonteiset kulut. Näistä kuluista Tulisijat-segmentille kohdistuu 1,4 miljoonaa euroa ja Sisustuskivet-segmentille nettomääräisesti 0,2 miljoonaa euroa. Konsernin tulos ennen veroja oli -0,8 (-3,1) miljoonaa euroa ja laaja tulos -0,6 (-2,4) miljoonaa euroa. Konsernin sijoitetun pääoman tuotto oli 0,3(-4,9) prosenttia. Osakekohtainen tulos oli -0,02 (-0,07) euroa.
Rahoitus ja investoinnit Liiketoiminnan rahavirta ennen investointeja oli 0,1 (1,4) miljoonaa euroa. Käyttöpääoma kasvoi tilikauden aikana 3,0 miljoonaa euroa ja oli 9,9 miljoonaa euroa. Käyttöpääoman kasvuun vaikuttivat siirtovelkojen supistuminen, uudelleenjärjestelyvarauksen purku sekä lohkarevarastojen kasvu. Korolliset velat olivat 23,9 (24,9) miljoonaa euroa, ja nettorahoituskulut olivat 0,8 (0,7) miljoonaa euroa. Current ratio oli 1,7 (1,5). Omavaraisuusaste oli 35,2 (33,3) prosenttia ja korollisten nettovelkojen suhde omaan pääomaan eli gearing 112,9 (96,5) prosenttia. Osakekohtainen oma pääoma oli 0,49 (0,51) euroa.
Tulikivi on saattanut loppuun neuvottelut lainakannan lyhennysaikataulun muuttamisesta seuraavalle kolmelle vuodelle. Järjestely sisältää kovenantteja, jotka edellyttävät konsernin kannattavuuden paranemista.
Katsauskauden päättyessä konsernin rahavarat ja muut likvidit varat olivat 3,3 (6,8) miljoonaa euroa ja nostamattomien luottojen ja käyttämättömien tililuottolimiittien määrä 4,0 (4,1) miljoonaa euroa. Konsernin vieraan pääoman ehtoisesta rahoituksesta 18,4 (14,5) miljoonaan euroon sisältyy kovenantteja, jotka on sidottu konsernin omavaraisuuteen. Lisäksi 8,4 (0,0) miljoonan euroon osuuteen vieraan pääoman ehtoista rahoitusta sovelletaan kovenanttiehtoa, joka perustuu korollisen vieraan pääoman suhteeseen konsernin käyttökatteesta. Tilinpäätöshetkellä kaikki kovenanttiehdot täyttyivät ja konsernin rahoitusresurssit ovat riittävät liiketoimintasuunnitelmien toteuttamiseen.
Konsernin tuotanto-, louhos- ja kehitysinvestoinnit olivat yhteensä 2,7 (4,9) miljoonaa euroa. Uusi toiminnanohjausjärjestelmä otettiin käyttöön vuoden 2012 alussa. Uuden järjestelmän myötä Tulikiven sisäiset prosessit eri tehtailla ja liiketoiminnoissa yhtenäistyvät. Lisäksi järjestelmä mahdollistaa yhteistyökumppaniverkoston ja koko toimitusketjun paremman hallinnan. Muita merkittäviä investointeja olivat mm tehtaiden korvausinvestoinnit ja louhosinvestoinnit.
Tutkimus- ja tuotekehitysmenot olivat yhteensä 1,6 (2,1) miljoonaa euroa, ja niiden suhteellinen osuus liikevaihdosta oli 3,1 (3,8) prosenttia. Kehitysmenoista aktivoitiin avustusten vähentämisen jälkeen 0,6 (0,6) miljoonaa euroa.
Modulaarisen Hiisi-malliston tuotteistamiseen, lanseeraukseen ja tuotehyväksyntöihin on panostettu merkittävästi. Tuotteet on suunniteltu modulaarisiksi, jotta komponenttikohtaisia volyymeja voitaisiin kasvattaa tuotannon ja hankinnan tehostamiseksi. Modulaarisuus nopeuttaa ja tehostaa tuotekehitystyötä jatkossa.
Hiisi-malliston yhteydessä lanseerattiin Tulikivi Figure- ja Tulikivi Color -pintamateriaalit, jotka mahdollistavat uusia muotoja ja värejä vuolukiviuuneihin.
Tulikiven Nuoska-kiuas palkittiin Fennia Prize-muotoilupalkinnolla ja Hiisi-mallisto palkittiin muoitoilustaan Habitare messuilla. Lisäksi Tulikiven Harmaja-takka palkittiin USA:ssa HBPA-messuilla Vesta Awardilla teknisistä ominaisuuksistaan.
Henkilöstö Konsernin palveluksessa oli tilikauden aikana keskimäärin 351 (427) henkilöä. Keskimääräinen henkilömäärä on laskettu työssäoloajalta, jolloin esimerkiksi lomautukset on vähennetty. Tilikauden päättyessä henkilöstömäärä oli 377 (436) henkilöä. Näistä Tulisijat-segmentillä oli 341 (395) henkilöä, Sisustuskivet-segmentillä 21 (25) henkilöä ja segmenteille kohdistamattomissa toiminnoissa 15 (16) henkilöä. Henkilöstömäärä väheni tilikauden aikana keskittämistoimenpiteiden ja muun poistuman seurauksena 54 henkilöllä. Työsuhteista 97,6 prosenttia oli pysyviä ja 2,4 prosenttia määräaikaisia. Tilikauden palkka- ja palkkiokulut olivat yhteensä 13,9 (17,4) miljoonaa euroa.
Varsinaisen yhtiökokouksen päätöksiä
Osingonjako Tulikivi Oyj:n 12.4.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti olla jakamatta osinkoa tilikaudelta 2011.
Hallintoelimet Emoyhtiön ja liiketoimintaa harjoittavien kotimaisten tytäryhtiöiden hallituksen jäseniksi valittiin Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi Saarinen, Maarit Toivanen-Koivisto, Heikki Vauhkonen ja Matti Virtaala. Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Matti Virtaalan. Tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.
Toimintaan liittyvät merkittävimmät riskit Vuonna 2012 Tulikiven toiminnan suhteellista kannattavuutta pystyttiin parantamaan merkittävästi. Toiminnan tehostamista tukee myös uusittu toiminnanohjausjärjestelmä, jonka avulla pystytään raportoimaan aiempaa nopeammin ja luotettavammin. Euroalueen kriisin mahdollisesti aiheuttama voimakas taantuma voi heikentää yhtiön tuotteiden kysyntää, kannattavuutta ja omavaraisuutta. Yhtiön taseen omaisuuseriin sisältyy mm. liikearvoja, aineettomia hyödykkeitä ja laskennallisia verosaamisia, joiden arvo perustuu johdon arvioihin. Jos nämä arviot eivät toteudu, on mahdollista, että arvonalentumistestausten yhteydessä joudutaan kirjaamaan arvonalentumistappiota. Konsernin pankkilainojen kovenanttiehtojen täyttyminen edellyttää yhtiön kannattavuuden paranemista jatkossa.
Tilikauden päättymispäivän jälkeiset tapahtumat Yhtiö käynnisti 21.1.2013 koko konsernin henkilöstöä koskevat yt-neuvottelut. Tämän hetken arvion mukaan mahdollinen töiden uudelleenjärjestely merkitsisi enintään 10 henkilön irtisanomista kotimaan eri liiketoimintojen myynnistä, asiakaspalvelusta ja tuotannosta sekä enintään 40 henkilön lomauttamista tuotannossa toistaiseksi. Tämän lisäksi neuvotellaan enintään 90 päivän määräaikaisista lomautuksista. Tulikivi neuvottelee lomautusten toteuttamisesta kysyntätilanteen mukaisesti kuluvan vuoden 2013 aikana.
Tulevaisuuden näkymät Tulikivi-tuotteiden kysyntätilanne on riippuvainen kuluttajaluottamuksen kehityksestä. Uudet tuotteet mahdollistavat markkinaosuuden kasvattamisen, mutta liikevaihdon ei ennakoida kasvavan merkittävästi vuoden 2013 aikana. Toiminnan tehostamisen myötä liikevoiton arvioidaan paranevan, ja tuloksen ennen veroja muodostuvan voitolliseksi. Tilauskanta oli tilikauden päättyessä 4,6 (5,7) miljoonaa euroa.
Hallituksen esitys jakokelpoisten varojen käytöstä Osingonjakokelpoisia varoja ei ole. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastossa on palautuskelpoisia varoja 5835 tuhatta euroa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.
Selvitys hallinto-ja ohjausjärjestelmästä Tulikivi Oyj antaa selvityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) vuodelta 2012 toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositus 54:n ja arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 §:n mukaisesti. Hallintoperiaatteet ovat luettavissa yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.tulikivi.com/Konserni/Konsernin hallinto ja johto.
TULIKIVI OYJ Hallitus Matti Virtaala, hallituksen puheenjohtaja Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com
Tulikivi Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) vuodelta 2012 on luettavissa tämän tiedotteen liitteenä sekä yhtiön internetsivuilla osoitteeessa www.tulikivi.fi->Konserni->Konsernin hallinto ja johto
Lisätietoja: – Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puh. 0403 063 100 , www.tulikivi.com – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen Liite: Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2012
Jakelu: – NASDAQ OMX Helsinki Oy, – Keskeiset tiedotusvälineet
Vuosikooste Tulikivi Oyj:n vuonna 2012 julkaisemista pörssitiedotteista on luettavissa yhtiön Internet-sivuilla ositteessa: www.tulikivi.com/Konserni/Pörssitiedotteet/Vuosikooste 2012
Osa tiedotteiden sisältämistä tiedoista saattaa olla vanhentunutta.
Liite Vuosikooste Tulikivi Oyj:n vuonna 2012 julkaisemista pörssitiedotteista
Jakelu NASDAQ OMX Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet
Lisätietoja Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puh. 0403 063 176, www.tulikivi.com – CFO Risto Vidgren
Tulikivi Oyj suunnittelee toimintojensa uudelleenorganisointia ja sopeuttaa tuotantokapasiteettiaan kannattavuuden parantamiseksi.
Yhtiö käynnistää koko konsernin henkilöstöä koskevat yt-neuvottelut. Tämän hetken arvion mukaan mahdollinen töiden uudelleenjärjestely merkitsisi enintään 10 henkilön irtisanomista kotimaan eri liiketoimintojen myynnistä, asiakaspalvelusta ja tuotannosta sekä enintään 40 henkilön lomauttamista tuotannossa toistaiseksi. Tämän lisäksi neuvotellaan enintään 90 päivän määräaikaisista lomautuksista, jotka kohdistuvat jäljellejäävään koko yhtiön henkilöstöön. Yhtiössä on noin 380 työntekijää.
Tulikivi neuvottelee lomautusten toteuttamisesta kysyntätilanteen mukaisesti kuluvan vuoden 2013 aikana.
Toimitusjohtaja Heikki Vauhkosen mukaan Tulikiven toimintaympäristö ei tue kysynnän kasvua vuoden 2013 aikana. Näin ollen kannattavuutta on parannettava toimintaa uudelleenorganisoimalla ja kapasiteettia sopeuttamalla. Lisäksi kysyntä kohdistuu aiempaa enemmän uusiin hybriditakkoihin, joiden valmistus on pitkälle automatisoitu.
Heikki Vauhkonen toimitusjohtaja Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.com