Tulikivi Oyj on 27.11.2019 vastaanottanut Rimonne Baltic OÜ:lta arvopaperimarkkinalain (”AML”) 9 luvun 5 pykälän mukaisen ilmoituksen, jonka mukaan Rimonne Baltic OÜ:n osuus Tulikivi Oyj:n osakkeista on ylittänyt 5 prosentin rajan.
Rimonne Baltic OÜ:n omistus nousi 26.11.2019 tehtyjen kauppojen seurauksena 3 049 000 osakkeeseen eli 5,09 prosenttiin Tulikivi Oyj:n osakkeista ja 2,36 prosenttiin Tulikivi Oyj:n osakkeiden äänimäärästä.
TULIKIVI OYJ Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen 0207 636 555
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet
– Tulikivi-konsernin liikevaihto kolmannella vuosineljänneksellä oli 6,6 Me (6,4 Me 7-9/2018). Liiketulos kolmannella vuosineljänneksellä oli 0,1 (-0,3) Me ja tulos ennen veroja -0,1 (-0,5) Me. – Tulikivi-konsernin liikevaihto katsauskaudella oli 19,9 Me (19,9 Me 1-9/2018), liiketulos oli -0,3 (-0,5) Me ja tulos ennen veroja -0,9 (-1,1) Me. – Liiketoiminnan nettorahavirta oli kolmannella vuosineljänneksellä -0,1 (0,4) Me ja katsauskaudella 0,5 (1,1) Me. – Tilauskanta oli katsauskauden päättyessä 3,8 (3,9) Me. – Uusien Karelia- ja Pielinen takkamallistojen myynti kasvoi 17 %:ia. – Suomussalmen talkkivarantojen myyntihanke jatkuu. – Tulevaisuuden näkymät: Vuoden 2019 liikevaihdon arvioidaan kasvavan, ja vertailukelpoisen liiketuloksen arvioidaan olevan voitollinen.
Tiivistelmä osavuosikatsauksesta 1-9/2019. Osavuosikatsaus kokonaisuutena on tämän tiedoston liitteenä.
Toimitusjohtaja Heikki Vauhkosen kommentit
Kolmannen vuosineljänneksen liikevaihdon kehitys oli myönteistä Suomen tulisijamyynnissä ja suurimmissa vientimaissa Saksassa ja Venäjällä.
Suomen tulisijamyynnin liikevaihtoa kasvatti lisääntynyt saneerausmyynti ja aiemmin toteutetut hinnankorotukset. Tulisijojen myynti uudismarkkinaan oli hieman edellisvuotta alhaisempaa. Myynnin tehostamistoimia jatketaan kotimaassa saneerausmyynnin kasvattamiseksi edelleen. Saunojen myynti kehittyi myönteisesti. Sisustuskivien toimitukset laskivat, johtuen vähäisemmästä määrästä projektitoimituksia.
Saksan liikevaihtoon vaikutti uusien Pielinen malliston tuotteiden hyvä vastaanotto asiakaskunnassa. Uudistuneet mallistot ovat mahdollistaneet Venäjän myyntitoimien suuntaamisen aiempaa vahvemmin premium-markkinaan.
Yhtiön tilauskanta oli katsauskauden päättyessä 3,8 (3,9) miljoonaa euroa. Yhtiön sisään tullut tilausvirta oli kolmannella vuosineljänneksellä 7,2 (7,1) miljoonaa euroa.
Kolmannella vuosineljänneksellä myyntikate koheni tuottavuuden parannustoimenpiteiden ansiosta. Kiinteiden kulujen säästöt toteutuivat ennakoidusti katsauskaudella.
Uudet Karelia- ja Pielinen-takkamallistot ovat edelleen lisänneet selvästi jälleenmyyjien ja kuluttajien mielenkiintoa Tulikivi-tuotteita kohtaan Keski-Euroopassa ja Venäjällä. Niiden avulla on pystytty avaamaan uusia jälleenmyyntipisteitä sekä aktivoimaan vanhoja. Mallistojen myötä Tulikiven markkina-asema on vahvistunut viennissä.
Karelia-mallisto täydentyi keväällä uudella vaakaluukkuisella Saramo-mallilla sekä digitaalisella Senso-takkaohjaimella, joka helpottaa tulisijan käyttöä ja pienentää jo entisestään matalia päästöjä. Pielinen-mallistoon lanseerattujen hissiluukkuisten Lako- ja Juva-mallien toimitukset käynnistyivät toisella vuosineljänneksellä ja uudet mallit on otettu hyvin vastaan markkinoilla.
Suomussalmen talkkihankkeen yhteydessä toteutettava JORC-selvitystyö valmistui elokuussa 2019. Mineraalivarantoarvio osoittaa esiintymän olevan merkittävä Euroopan mittakaavassa. Haaposen esiintymä on laajuutensa ja muotonsa vuoksi tehokkaasti hyödynnettävissä avolouhoksena. Mineraalivarantoarvioon perustuva avolouhosoptimointi ja tehdyt kassavirtamallit osoittavat, että esiintymä on hyödynnettävissä kannattavasti. Esiintymän myyntiprosessi on siirtynyt seuraavaan vaiheeseen.
TULIKIVI OYJ
Hallitus
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.fi
Lisätietoja: toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, 0207 636 555
Tulikivi tilasi helmikuussa 2018 Geologian Tutkimuskeskukselta JORC-koodiston mukaisen mineraalivarantoarvion Tulikiven Suomussalmen tehtaan kaivospiirissä sijaitsevasta Haaposen talkkiesiintymästä.
Selvityksen mukaan Haaposen esiintymän todennäköiset mineraalivarannot ovat 12,3 miljoonaa tonnia ja niiden keskimääräinen talkkipitoisuus on 45 prosenttia. Tämän lisäksi esiintymä jatkuu syvyyssuunnassa muuttumattomana vähintään 75 metriä tunnetun mineralisaation alapuolelle, mikä on todettu lisäkairauksin. Kairausten osoittama mahdollinen lisämineralisaatio on noin 7-10 miljoonaa tonnia.
Lisäksi Geologian Tutkimuskeskus on todennut samassa kaivospiirissä sijaitsevien Kivikankaan, Sivusuvannon ja Kivisuvannon esiintymissä yli 10 miljoonan tonnin mineraalivarantopotentiaalin.
Geologian Tutkimuskeskuksen tekemät rikastuskokeet osoittavat talkin soveltuvan yleisimpiin kaupallisiin tuotteisiin.
Mineraalivarantoarvion laatimisesta ovat vastanneet Markku Meriläinen, MAusIMM JORC (2012) ja Pekka Loven MAusIMM (CP) JORC (2012) Competent Person pätevyydellä.
Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen: ”Mineraalivarantoarvio osoittaa esiintymän olevan merkittävä Euroopan mittakaavassa. Haaposen esiintymä on laajuutensa ja muotonsa vuoksi tehokkaasti hyödynnettävissä avolouhoksena. Mineraalivarantoarvioon perustuva avolouhosoptimointi ja tehdyt kassavirtamallit osoittavat, että esiintymä on hyödynnettävissä kannattavasti. Esiintymän myyntiprosessi siirtyy nyt seuraavaan vaiheeseen”.
– Tulikivi-konsernin liikevaihto toisella vuosineljänneksellä oli 7,5 Me (7,4 Me 4-6/2018). Liiketulos toisella vuosineljänneksellä oli 0,3 (0,4) Me ja tulos ennen veroja 0,1 (0,2) Me. – Tulikivi-konsernin liikevaihto katsauskaudella oli 13,3 Me (13,5 Me 1-6/2018), liiketulos oli -0,4 (-0,2) Me ja tulos ennen veroja -0,8 (-0,6) Me. – Liiketoiminnan nettorahavirta oli toisella vuosineljänneksellä 0,3 (0,6) Me ja katsauskaudella 0,2 (0,7) Me. – Tilauskanta oli katsauskauden päättyessä 3,6 (3,4) Me. – Uusien Karelia- ja Pielinen takkamallistojen myynnin kehitys jatkui hyvänä viennissä ja kotimaassa – Suomussalmen talkkivarantojen myyntihanke etenee suunnitellusti JORC-selvitystyön viivästymisestä huolimatta – Tulevaisuuden näkymät: Vuoden 2019 liikevaihdon arvioidaan kasvavan, ja vertailukelpoisen liiketuloksen arvioidaan olevan voitollinen.
Tiivistelmä puolivuosikatsauksesta 1-6/2019. Puolivuosikatsaus kokonaisuutena on tämän tiedoston liitteenä.
Uusien Karelia- ja Pielinen-mallistojen myynnin kasvu jatkui hyvänä toisella vuosineljänneksellä. Viennissä uusien mallistojen ansiosta Tulikivi-tuotteiden myynti kasvoi Keski-Euroopan ja Skandinavian markkinoilla. Saksan myönteisesti kehittynyt markkinatilanne on heijastunut Tulikivi-tuotteiden lisäksi kamiinanverhouskivien kysyntään alkuvuonna. Myönteisen kehityksen ansiosta Saksa nousi suurimmaksi vientimaaksi. Venäjän euromääräinen liikevaihto oli edellisen vuoden tasolla, mutta näkymät loppuvuodelle ovat hyvät.
Myös Suomen tulisijamyynti oli edellisen vuoden tasolla. Tulisijojen myynti uudismarkkinaan oli hieman edellisvuotta alhaisempaa, mutta saneerausmyynti kasvoi vastaavasti. Myynnin tehostamistoimia jatketaan kotimaassa saneerausmyynnin kasvattamiseksi. Saunojen myynti kehittyi myönteisesti. Sisustuskivien toimitukset laskivat, johtuen vähäisemmästä määrästä projektitoimituksia.
Yhtiön tilauskanta oli katsauskauden päättyessä 3,6 (3,4) miljoonaa euroa. Yhtiön sisään tullut tilausvirta oli toisella vuosineljänneksellä 7,0 (7,1) miljoonaa euroa.
Myyntikate jäi katsauskaudella edellisvuotta heikommaksi, koska tuottavuuden parannustoimenpiteet eivät toteutuneet suunnitellusti. Kiinteiden kulujen säästöt toteutuivat ennakoidusti alkuvuonna. Lisäksi yhtiö pyrkii toteuttamaan 0,6 Me lisäsäästöt kannattavuuden parantamiseksi loppuvuoden aikana.
Uudet Karelia- ja Pielinen-takkamallistot ovat edelleen lisänneet selvästi jälleenmyyjien ja kuluttajien mielenkiintoa Tulikivi-tuotteita kohtaan Keski-Euroopassa. Niiden avulla on pystytty avaamaan uusia jälleenmyyntipisteitä sekä aktivoimaan vanhoja. Mallistojen myötä Tulikiven markkinaosuus on kasvanut Keski-Euroopassa.
Karelia-mallisto täydentyi uudella vaakaluukkuisella Saramo-mallilla sekä digitaalisella Senso-takkaohjaimella, joka helpottaa tulisijan käyttöä ja pienentää jo entisestään matalia päästöjä. Pielinen-mallistoon lanseerattujen kolmen uuden luukkutyypin toimitukset käynnistyivät toisella vuosineljänneksellä ja uudet mallit on otettu hyvin vastaan markkinoilla
Suomussalmen talkkihankkeen yhteydessä toteutettava JORC-selvitystyö on edennyt alkuvuoden aikana ja sen arvioidaan valmistuvan elokuun 2019 aikana. Esiintymän myyntiprosessi etenee JORC-selvitystyön viivästymisestä huolimatta.
TULIKIVI OYJ Hallitus
Jakelu: Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.tulikivi.fi
Lisätietoja: toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555
LIITTEET: Tulikivi Oyj:n osavuosikatsaus 1-6/2019
Tulikivi Oyj on päättänyt solmia 0,5 Me arvoiset vieraan pääomanehtoiset lainasopimukset Suomussalmen talkki-projektin viivästyttyä. Laina-aika on kolme vuotta ja lainojen vuosikorko on 8 prosenttia. Tulikivi Oyj ei anna lainoille vakuutta. Lainat ovat maksunsaantijärjestyksessä huonommalla etusijalla yhtiön senior- ehtoiseen päärahoitukseen nähden. Yhtiö voi kuitenkin maksaa lainat takaisin talkkihankkeen toteutuessa ennen päärahoittajien lainojen takaisinmaksua.
Lainasopimuksista 0,2 Me on solmittu Tulikivi Oyj:n lähipiiriin kuuluvien hallituksen jäsenien Jaakko Asparan, Markku Rönkön, Reijo Svanborgin ja Jyrki Tähtisen kanssa.
Vuonna 2017 käynnistyneen Suomussalmen talkki-projektin tutkimustöiden ja JORC-raportin arvioidaan valmistuvan elokuussa 2019.
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki www.tulikivi.fi
Tulikivi tilasi helmikuussa 2018 Geologian Tutkimuskeskukselta JORC-koodiston mukaisen malmiarvion Tulikiven Suomussalmen kaivospiirissä sijaitsevasta Haaposen talkkiesiintymästä. Joulukuussa 2018 Tulikivi tiedotti JORC-selvityksen laajenevan kattamaan 12 miljoonaa tonnia Suomussalmen talkkivarannoista. Kairaukset osoittivat esiintymän olevan pinta-alaltaan aiemmin arvioitua suuremman ja jatkuvan laadultaan ja volyymiltaan yhtenäisenä.
Geologian Tutkimuskeskuksen teettämät laboratoriotyöt viivästyivät aiemmin arvioidusta ja ne valmistuivat kesäkuun alussa 2019. JORC-raportin viimeistelytyö on parhaillaan käynnissä. Raportti tulee kattamaan noin 13 miljoonaa tonnia Suomussalmen talkkivarannoista.
Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen: ”JORC-raportin valmistuminen on ollut aiemmin arvioitua hitaampaa. Tehtyjen lisäselvitysten myötä käsityksemme esiintymän hyvästä laadusta ja yhtenäisyydestä on vahvistunut”.
– Tulikivi-konsernin liikevaihto ensimmäisellä vuosineljänneksellä oli 5,8 Me (6,1 Me 1-3/2018). Liiketulos ensimmäisellä vuosineljänneksellä oli -0,7 (-0,6) Me ja tulos ennen veroja -0,9 (-0,8) Me. – Liiketoiminnan nettorahavirta oli ensimmäisellä vuosineljänneksellä -0,1 (0,1) Me. – Tilauskanta oli katsauskauden päättyessä 4,5 (4,1) Me. – Uusien Karelia- ja Pielinen takkamallistojen myynnin kehitys jatkui hyvänä viennissä ja kotimaassa – Suomussalmen talkkivarantojen myyntihanke etenee suunnitellusti – Tulevaisuuden näkymät: Vuoden 2019 liikevaihdon arvioidaan kasvavan, ja vertailukelpoisen liiketuloksen arvioidaan olevan voitollinen.
Tiivistelmä osavuosikatsauksesta 1-3/2019. Osavuosikatsaus kokonaisuutena on tämän tiedoston liitteenä.
Uusien Karelia- ja Pielinen-mallistojen myynnin kasvu jatkui hyvänä ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Viennissä uusien mallistojen ansiosta Tulikivi-tuotteiden myynti kasvoi Keski-Euroopan ja Skandinavian markkinoilla. Saksan myönteisesti kehittynyt markkinatilanne on heijastunut Tulikivi-tuotteiden lisäksi kamiinanverhouskivien kysyntään alkuvuonna. Myönteisen kehityksen ansiosta Saksa nousi suurimmaksi vientimaaksi. Venäjän euromääräinen liikevaihto oli edellisen vuoden tasolla.
Suomen tulisijamyynti laski, koska Suomeen ennustettu pientalorakentamisen kasvu ei ole toteutunut aiemmin arvioidulla tavalla. Myynnin tehostamistoimia jatketaan kotimaassa saneerausmyynnin kasvattamiseksi. Saunojen liikevaihto kasvoi ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Sisustuskivien toimitukset laskivat, johtuen vähäisemmästä määrästä projektikohteita.
Yhtiön tilauskanta oli katsauskauden päättyessä 4,5 (4,1) miljoonaa euroa. Yhtiön sisään tullut tilausvirta oli ensimmäisellä vuosineljänneksellä 7,2 (7,2) miljoonaa euroa.
Ensimmäisellä vuosineljänneksellä liikevaihto laski noin 4 prosenttia johtuen pääosin toimitusten ajoittumisesta toiselle vuosineljännekselle edellisvuotta enemmän. Alhaisemman liikevaihdon johdosta myyntikate jäi katsauskaudella edellisvuotta heikommaksi. Kiinteiden kulujen säästöt toteutuivat ennakoidusti alkuvuonna. Lisäksi yhtiö pyrkii toteuttamaan 0,6 Me lisäsäästöt kannattavuuden parantamiseksi loppuvuoden aikana.
Karelia-mallisto täydentyi uudella vaakaluukkuisella Saramo-mallilla sekä digitaalisella Senso-takkaohjaimella, joka helpottaa tulisijan käyttöä ja pienentää jo entisestään matalia päästöjä. Pielinen-mallistoon lanseerattavien kolmen uuden luukkutyypin toimitukset käynnistyvät toisella vuosineljänneksellä.
Suomussalmen talkkihankkeen yhteydessä toteutettava JORC-selvitystyö on edennyt alkuvuoden aikana. Viimeisten selvitystyöhön kuuluvien laboratoriotestien arvioidaan valmistuvan lähiviikkoina, minkä jälkeen esiintymän geologinen malli voidaan viimeistellä ja malmiarvion mukainen kannattavuusarviointi toteuttaa. Hanke herätti mahdollisissa ostajakandidaateissa siinä määrin mielenkiintoa, että yhtiö palkkasi Initia Oy:n taloudelliseksi neuvonantajaksi esiintymän myyntiin syyskuussa 2018. Esiintymän myyntiprosessi etenee JORC-selvitystyön viivästymisestä huolimatta. TULIKIVI OYJ
Tulikivi Oyj:n varsinainen yhtiökokous 24.4.2019 vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2018 sekä myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Osinkoa ei jaeta. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset osakeanneista päättämisestä, omien osakkeiden luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
1 Voitonjako
Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, ettei osinkoa jaeta.
2 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkiot
Hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 19.000 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan Tulikivi Oyj:n A-osakkeina. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.500 euron kuukausipalkkio. Sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle maksetaan 1.400 euron kuukausipalkkio. Hallituksen nimitysvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 330 euroa kokousta kohden. Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.
3 Hallituksen jäsenet
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin Jaakko Aspara, Ludmila Niemi, Markku Rönkkö, Reijo Svanborg, Jyrki Tähtinen ja Heikki Vauhkonen.
4 Tilintarkastaja
Tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Kirsi Jantunen, KHT.
5 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja sekä optio-oikeuksien ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan antaa seuraavasti: enintään 15.656.622 kappaletta A-sarjan ja 2.304.750 kappaletta K-sarjan osakkeita. Valtuutus sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus sisältää myös oikeuden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jotka oikeuttavat saamaan maksua tai saatavan kuittaamista vastaan yhtiön osakkeita. Valtuutus sisältää oikeuden suorittaa yhtiön osakepalkkioita. Hallituksella on valtuutus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
6 Hallituksen järjestäytyminen
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Jyrki Tähtisen ja sihteeriksi Markku Rönkön. Hallituksen nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Jyrki Tähtinen ja jäseniksi Markku Rönkkö sekä Heikki Vauhkonen. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Markku Rönkkö ja jäseniksi Ludmila Niemi ja Reijo Svanborg.
Jyrki Tähtinen Hallituksen puheenjohtaja Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puhelin 0403 063 100 – hallituksen puheenjohtaja Jyrki Tähtinen p. 0400 406 509 – toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen p. 0207 636 555
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet
Tulikivi Oyj:n vuosikertomus sisältäen vuoden 2018 tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on julkaistu pdf-tiedostona suomeksi ja englanniksi yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.tulikivi.com.
Heikki Vauhkonen toimitusjohtaja
Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 24.4.2018 klo 13.00 alkaen Ekberg Extrassa, Bulevardi 9 A, II krs., Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 12.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely
– Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
– Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 19.000 euroa. Vuosipalkkiosta 60 % suoritetaan rahana ja 40 % Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä 31.12.2019 mennessä 7.600 eurolla. Hankinta tapahtuu yhtiökokouksen päätöksellä ja toimeksiannosta. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa saamiaan osakkeita ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt, ellei hallitus myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa etukäteen. Vaihtoehtoisesti vuosipalkkio voidaan maksaa kokonaan rahana. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion lisäksi korvausta 4.500 euroa kuukaudessa. Sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle maksetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion lisäksi korvausta 1.400 euroa kuukaudessa. Niille hallituksen jäsenille, jotka tekevät muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja yhtiölle, maksetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.
Hallituksen tarkastusvaliokunnan ja hallituksen nimitysvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 330 euroa kokousta kohden.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
– Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
– Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seuraavat henkilöt: Jaakko Aspara, Ludmila Niemi, Markku Rönkkö, Reijo Svanborg, Jyrki Tähtinen ja Heikki Vauhkonen.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
– Hallitus esittää yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
– Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Kirsi Jantunen, KHT.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
– Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osake-omistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osake-yhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön osakepalkkioita.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Tämän valtuutuksen nojalla (mukaan lukien erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet) A-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 30 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 15.656.622 kappaletta ja K-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 30 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 2.304.750 kappaletta, ovat ne sitten uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, eli yhteensä enintään 30 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 17.961.372 osaketta.
Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka. 16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tulikivi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://www.tulikivi.fi/konserni/Yhtiokokoukset. Tulikivi Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla mainituilla internet-sivuilla 29.3.2019 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 8.5.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.4.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 14.4.2019, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostin kautta: armi.repo@tulikivi.fi; b) puhelimitse numeroon 0207 636 301 (ma-pe klo 8-16); c) kirjeitse osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, Kuhnustantie 65, 83900 Juuka; tai d) yhtiön toimipisteessä osoitteessa Kuhnustantie 65, 83900 Juuka (ma-pe klo 8-16).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 109.4.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, Tulikivi Oyj / yhtiökokous, Kuhnustantie 65, 83900 Juuka ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 52.188.743 A-osaketta ja 7.682.500 K-osaketta eli yhteensä 59.871.243 osaketta. Näistä on yhtiön hallussa 124.200 A-osaketta. A-osakkeilla on yhteensä 52.188.743 ääntä ja K-osakkeilla yhteensä 76.825.000 ääntä. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voidaan äänestää 128.889.543 äänellä.
Juuka, 22.3.2019
TULIKIVI OYJ HALLITUS