Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään Juuan Nunnanlahdessa Kivikylän auditoriossa tiistaina 20. huhtikuuta 2004 klo 10.00 alkaen. Kokouksessa käsitellään

1) Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaiset, varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin:

a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.

b) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 336.069 kappaletta ja yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 119.250 kappaletta.

c) Osakkeita hankitaan siten, että
Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin sääntöjä noudattaen.

Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan osakkeenomistajille siten, että K-sarjan osakkeelle maksettava hinta vastaa ostotarjouksen allekirjoittamispäivää edeltävän kahden viikon ajanjaksolta lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä toteutuneiden kauppojen painotettua keskiarvoa. Mikäli K-osakkeita ei näin saada hankituksi yhtiökokouksen päätöksessä mainittua määrää, voi hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä K-osakkeiden omistajilta, jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin suhteellisen osuutensa hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita tarjotaan hankittavaa määrää enemmän, hallitus päättää ottaen huomioon myyjien omistuksen ja tarjottujen osakkeiden määrän, kuinka hankinta jaetaan tarjoajien kesken.

d) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

e) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

e) Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus.

3) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

a) Valtuutuksen kohteena on enintään 336.069 kappaletta yhtiölle hankittuja A-sarjan ja 119.250 kappaletta yhtiölle hankittuja K-sarjan omia osakkeita.

b) Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

c) Osakkeet luovutetaan vastikkeena yrityskaupoissa tai niitä käytetään muissa rakennejärjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Lisäksi ehdotetaan, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssissä julkisessa kaupankäynnissä varjojen hankkimiseksi mahdollisten yritysostojen tai investointien rahoittamiseksi.

d) Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelemisen perusteista. Osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

e) Tämä valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

f) Muista osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus.

4) Osingonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan A-sarjan osakkeelle 0,51 euroa/osake, ja K-sarjan osakkeelle 0,50 euroa/osake. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään omistajaluetteloon. Hallituksen päätöksen mukaisesti osingonmaksun täsmäytyspäivä on 23. huhtikuuta 2004. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan täsmäytysajan päätyttyä eli 30. huhtikuuta 2004.

5) Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi ja tilintarkastajaksi

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön äänivallasta, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavalle toimikaudelle hallituksen jäseniksi valittaisiin Piispa Ambrosius, Juhani Erma, Eero Makkonen, Aimo Paukkonen, Heikki Vauhkonen, Reijo Vauhkonen ja Matti Virtaala.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Hannele Selesvuo, KHT.

Vuoden 2003 tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä hallituksen ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden hankintaan sekä hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden luovuttamiseen liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kuhnustantie 10, 83900 Juuka 12. maaliskuuta 2004 alkaen ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennöksiä osakkeenomistajille. Vuosikertomus lähetetään osakkeenomistajille viikolla 12.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 12. huhtikuuta 2004 on merkitty osakkeenomistajaksi
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa siitä 13. huhtikuuta 2004 klo 16.00 mennessä yhtiölle. Ilmoittautuminen tulee tehdä joko puhelimitse Maija-Liisa Koivuselle tai Kaisa Toivaselle, p. (013) 681 111, sähköpostitse osoitteeseen kaisa.toivanen@tulikivi.fi tai postitse osoitteella Tulikivi Oyj/yhtiökokous, 83900 Juuka. Mahdolliset valtakirjat tulee jättää ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

Juuassa, 10. maaliskuuta 2004
TULIKIVI OYJ
Hallitus

Jakelu: Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet

Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puh. 013-681 111, www.tulikivi.com
hallituksen puheenjohtaja Matti Virtaala
toimitusjohtaja Juha Sivonen