Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään Juuan Nunnanlahdessa Kivikylän auditoriossa 11. huhtikuuta 2003 klo 9.00 alkaen. Kokouksessa käsitellään

1) Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaiset, varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2) Yhtiöjärjestyksen yhtiön toimialaa koskevan 2 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevan 2 §:n muuttamista seuraavasti:
Yhtiön toimialana on vuolukivivaltausten ja -kaivospiirien hankkiminen ja hallinta, vuolukivien ja muiden kaivannaisten ja niistä saatavien tuotteiden suunnittelu sekä niiden että rakennusaineiden ja –tarvikkeiden, erityisesti luonnonkivisten rakennusmateriaalien, valmistus, asennus, myynti ja markkinointi Suomessa ja ulkomailla sekä rakennustehtävien suorittaminen. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa lämmitystä ja energiatuotantoa palvelevaa toimintaa sekä muuta alaan kuuluvaa liiketoimintaa. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä, osuuksia ja osakkeita.

3) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin:

a)Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.

b) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 67.213 kappaletta ja yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 23.850 kappaletta.

c)Osakkeita hankitaan siten, että
Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muussa kuin osakkeenomistajan osakkeen omistuksen suhteessa
2 (4)

osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin sääntöjä noudattaen.

Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan osakkeenomistajille siten, että K-sarjan osakkeelle maksettava hinta vastaa ostotarjouksen allekirjoittamispäivää edeltävän kahden viikon ajanjaksolta lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä toteutuneiden kauppojen painotettua keskiarvoa. Mikäli K-osakkeita ei näin saada hankituksi yhtiökokouksen päätöksessä mainittua määrää, voi hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä K-osakkeiden omistajilta, jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin suhteellisen osuutensa hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita tarjotaan hankittavaa määrää enemmän, hallitus päättää ottaen huomioon myyjien omistuksen ja tarjottujen osakkeiden määrän, kuinka hankinta jaetaan tarjoajien kesken.

d) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

e) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

e) Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus.

4) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

a)Valtuutuksen kohteena on enintään 67.213 kappaletta yhtiölle hankittuja A-sarjan ja 23.850 kappaletta yhtiölle hankittuja K-sarjan omia osakkeita.

b)Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

c)Osakkeet luovutetaan vastikkeena yrityskaupoissa tai niitä käytetään muissa rakennejärjestelyissä hallituksen päättämällä
3 (4)

tavalla ja määräämässä laajuudessa. Lisäksi ehdotetaan, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssissä julkisessa kaupankäynnissä varjojen hankkimiseksi mahdollisten yritysostojen tai investointien rahoittamiseksi.

d) Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelemisen perusteista. Osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

e) Tämä valtuutus on voimassa vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

f) Muista osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus.

5) Osingonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan A-sarjan osakkeelle 1,05 euroa/osake, ja K-sarjan osakkeelle 1,00
euroa/osake.  Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään omistajaluetteloon.  Hallituksen päätöksen mukaisesti osingonmaksun täsmäytyspäivä on 16.huhtikuuta 2003. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan täsmäytysajan päätyttyä eli 25. huhtikuuta 2003.

Vuoden 2002 tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä hallituksen ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden hankintaan sekä hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden luovuttamiseen liitteineen  ovat osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kylätie 5 A, 83900 Juuka 4.maaliskuuta 2003 alkaen ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennöksiä osakkeenomistajille.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 1. huhtikuuta 2003 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa siitä 4. huhtikuuta 2003 klo 16.00 mennessä yhtiölle.  Ilmoittautuminen tulee tehdä joko puhelimitse  Kaisa Toivaselle, p. (013)-6811 251, sähköpostitse osoitteeseen kaisa.toivanen@tulikivi.fi tai postitse osoitteella Tulikivi Oyj/yhtiökokous, 83900 Juuka.

4 (4)
Mahdolliset valtakirjat tulee jättää ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

Juuassa 28. helmikuuta 2003

TULIKIVI OYJ
Hallitus

Jakelu: Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puh. 013-681 111,
www.tulikivi.com
– hallituksen puheenjohtaja Reijo Vauhkonen
– toimitusjohtaja Juha Sivonen