Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Tulikivi Oyj:n (”Tulikivi” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen 8.10.2013 myöntämän valtuutuksen nojalla enintään noin 7,5 miljoonan euron suunnatusta osakeannista, jossa tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi Yhtiön uusia A-sarjan osakkeita (”Tarjottavat Osakkeet”) yleisölle Suomessa (”Osakeanti”). Yhtiö tarjoaa enintään 22 727 273 uutta Tarjottavaa Osaketta, mikä vastaa noin 61,2 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja noin 18,5 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska Osakeannista saatavat varat on tarkoitus käyttää taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen. Siten merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukainen painava taloudellinen syy.

Joukko kotimaisia institutionaalisia sijoittajia sekä joukko muita sijoittajia ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään noin 6,1 miljoonalla eurolla. Merkintäsitoumuksen ovat antaneet Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Taaleritehdas ArvoMarkka rahasto, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Suomen Kulttuurirahasto, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Erikoissijoitusrahasto Phoebus sekä joukko muita sijoittajia, sisältäen Yhtiön hallituksen jäsenistä Harri Suutarin, Olli Pohjanvirran, Pasi Saarisen, Nella Ginman-Tjederin, Markku Rönkön ja Anu Vauhkosen tai heidän määräysvaltayhteisönsä (kukin erikseen ”Merkintäsitoumuksen antaja” ja yhdessä ”Merkintäsitoumuksen antajat”). Osa merkintäsitoumuksista sisältää tavanomaisia ehtoja.

Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäviksi Suomessa siten, että merkinnän vähimmäismäärä on 5 000 Tarjottavaa Osaketta.

Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 11.10.2013 klo 9.30 ja päättyy viimeistään 17.10.2013 klo 16.30. Yhtiön hallitus voi päättää keskeyttää merkintäajan. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän klo 9.30 ja 16.30 välisenä aikana. Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta on 0,33 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.

Tarjottavia Osakkeita koskevia merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa:

•    OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n pankkien toimipisteissä niiden aukioloaikoina;
•    OP-Pohjola-ryhmän internet-palvelu www.op.fi/merkinta siltä osin kuin merkinnän tekevillä on OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelutunnukset tai Nordea Pankki Suomi Oyj:n verkkopankkitunnukset;
•    Pohjola Pankki Oyj:n Pankkiiriliikkeen institutionaalisten asiakkaiden merkintätoimeksiannot ottaa vastaan Pohjola Pankki Oyj:n Pankkiiriliike; sekä
•    Merkintäsitoumuksen antajien merkintätoimeksiannot ottaa vastaan Pohjola Corporate Finance Oy.

Ylikysyntätilanteessa Tarjottavia Osakkeita allokoidaan merkitsijöiden kesken seuraavasti:(1) ensiksi Merkintäsitoumuksen antajille siten, että kukin Merkintäsitoumuksen antaja saa antamaansa merkintäsitoumusta vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita; sekä (2) toiseksi siten, että huomioidaan tasavertaisesti: (a) merkitsijän osuus allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden merkinnöistä sekä (b) merkitsijän omistamien Yhtiön A- ja K-sarjan osakkeiden yhteismäärän osuus allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden merkitsijöiden A- ja K-sarjan osakkeiden yhteismäärästä. Merkitsijöiden edellä mainitut omistukset määräytyvät allokointia varten Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon 11.10.2013 perusteella. Siltä osin kuin allokointia ei voi suorittaa edellä olevan perusteella, suoritetaan arvonta.

Yhtiö julkistaa Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta 18.10.2013. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä sekä mahdollisesta allokaatiosta arviolta 21.10.2013. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 21.10.2013. Tarjottavat Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 22.10.2013. Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä alkaa arviolta 23.10.2013.

Yhtiö on jättänyt Osakeantiin liittyvän esitteen Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi. Esite hyväksytään arviolta 9.10.2013 ja esite on saatavilla arviolta 10.10.2013 alkaen Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Kuhnustantie 10, 83900 Juuka normaalina toimistoaikana, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivustolta http://www.tulikivi.fi/osakeanti. Esitteen hyväksymisestä tiedotetaan erikseen.

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Pohjola Corporate Finance Oy.
Helsingissä, 8. lokakuuta 2013

TULIKIVI OYJ

Hallitus

Lisätietoja: Tulikivi Oyj,  83900 Juuka,  p. 0403 063, 100
–    Toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen, p. 0207 636 555
–    Hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari, p. 0400 384 977

Jakelu

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet
Liite. Osakeannin ehdot

HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi laitonta sovellettavien lakien nojalla. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivin Artiklassa 2(1)(e) määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) Isossa-Britanniassa ainoastaan henkilöille (i) jotka ovat ammattimaisia sijoittajia t Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla; tai (ii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (”high net worth companies, unincorporated associations, etc”) (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.