Yhtiökokous
11.4.2003
Tulikivi Oyj:n varsinainen yhtiökokous 11.4.2003 vahvisti hallituksen esittämän emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen vuodelta 2002 sekä myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Osingonmaksu Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa hallituksen esityksen mukaisesti – A-sarjan osakkeille 1,05 euroa/osake – K-sarjan osakkeille 1,00 euroa/osake Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 16.4.2003 ja osingon maksupäivä 25.4.2003.
Hallituksen jäsenten palkkio Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kunkin hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta maksetaan 40 prosenttia Tulikivi Oyj:n A- osakkeina. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä 31.12.2003 mennessä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saamiaan osakkeita ennen kuin hänen hallitusjäsenyytensä on päättynyt, ellei hallitus anna siihen erityisistä syistä lupaa.
Hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen piispa Ambrosius, Helsingin Metropoliitta; Juhani Erma, asianajaja, oikeustieteen lisensiaatti; Eero Makkonen, hallituksen varapuheenjohtaja, Skanska Oy; Aimo Paukkonen, toimitusjohtaja, Olena Oy; Reijo Vauhkonen, teollisuusneuvos, yrityksen perustaja; Heikki Vauhkonen, markkinointijohtaja, Tulikivi Oyj ja Matti Virtaala, toimitusjohtaja, Abloy Oy. Välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Matti Virtaala ja varapuheenjohtajaksi Reijo Vauhkonen.
Tilintarkastaja Tulikivi Oyj:n tilintarkastajaksi valittiin PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö Helsingistä.
Yhtiöjärjestyksen yhtiön toimialaa koskevan 2 §:n muuttaminen Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen toimialaa koskeva 2 § kuuluu seuraavasti: Yhtiön toimialana on vuolukivivaltausten ja -kaivospiirien hankkiminen ja hallinta, vuolukivien ja muiden kaivannaisten ja niistä saatavien tuotteiden suunnittelu sekä niiden että rakennusaineiden ja -tarvikkeiden, erityisesti luonnonkivisten
2(4) rakennusmateriaalien, valmistus, asennus, myynti ja markkinointi Suomessa ja ulkomailla sekä rakennustehtävien suorittaminen. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa lämmitystä ja energiatuotantoa palvelevaa toimintaa sekä muuta alaan kuuluvaa liiketoimintaa. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä, osuuksia ja osakkeita.
Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti (LIITE 1).
Valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseen hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti (LIITE 2).
TULIKIVI OYJ
Matti Virtaala Hallituksen puheenjohtaja
Liitteet – Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen (LIITE 1) – Valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen (LIITE 2)
Lisätietoja: Tulikivi Oyj, 83900 Juuka, puhelin 013-681 111, www.tulikivi.com – hallituksen puheenjohtaja Matti Virtaala – hallituksen varapuheenjohtaja Reijo Vauhkonen – toimitusjohtaja Juha Sivonen
Jakelu: Helsingin Pörssi ja keskeiset tiedotusvälineet
3(4) LIITE 1
Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin:
a)Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.
b)Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 67.213 kappaletta ja yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 23.850 kappaletta.
c)Osakkeita hankitaan siten, että Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muussa kuin osakkeenomistajan osakkeen omistuksen suhteessa osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin sääntöjä noudattaen.
Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan osakkeenomistajille siten, että K-sarjan osakkeelle maksettava hinta vastaa ostotarjouksen allekirjoittamispäivää edeltävän kahden viikon ajanjaksolta lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä toteutuneiden kauppojen painotettua keskiarvoa. Mikäli K- osakkeita ei näin saada hankituksi yhtiökokouksen päätöksessä mainittua määrää, voi hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä K- osakkeiden omistajilta, jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin suhteellisen osuutensa hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita tarjotaan hankittavaa määrää enemmän, hallitus päättää ottaen huomioon myyjien omistuksen ja tarjottujen osakkeiden määrän, kuinka hankinta jaetaan tarjoajien kesken.
d)Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
e)Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
f)Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus.
4(4) LIITE 2
Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
a)Valtuutuksen kohteena on enintään 67.213 kappaletta yhtiölle hankittuja A-sarjan ja 23.850 kappaletta yhtiölle hankittuja K- sarjan omia osakkeita.
b)Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
c)Osakkeet luovutetaan vastikkeena yrityskaupoissa tai niitä käytetään muissa rakennejärjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Hallitus myös päättää omien A- sarjan osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssissä julkisessa kaupankäynnissä varjojen hankkimiseksi mahdollisten yritysostojen tai investointien rahoittamiseksi.
d)Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelemisen perusteista. Osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.
e)Tämä valtuutus on voimassa vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
f)Muista osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus.