Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 28.4.2021 klo 13.00 alkaen Borenius Asianajotoimisto Oy:n tiloissa, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä niin kutsutun väliaikaisen lain 677/2020 nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on välttämätöntä, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”. Kokoukseen ei ole mahdollista osallistua paikan päällä.

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja osallistuvat yhtiökokoukseen. Yhtiön muu johto ei osallistu kokoukseen.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Christian Fogelholm. Mikäli Christian Fogelholm on painavasta syystä estynyt toimimasta puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakimies Eeva Terho. Mikäli Eeva Terho on painavasta syystä estynyt toimimasta pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Yhtiön vuosikatsaus, joka sisältää vuoden 2020 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkistetaan 4.4.2021 ja on saatavilla julkistamisesta alkaen yhtiön internetsivuilla.

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, vuoden 2020 tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitetietoineen sekä konsernitilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen, ja tilintarkastuskertomus katsotaan esitetyiksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiöllä ei ole osingonjakokelpoisia varoja. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta vuodelta 2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti julkaistaan 4.4.2021 ja on julkaisemisen jälkeen nähtävissä yhtiön internetsivuilla www.tulikivi.fi.

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2020 on katsottu esitetyksi yhtiökokoukselle.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin. Päätös on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 19.000 euroa. Vuosipalkkiosta 60 % suoritetaan rahana ja 40 % Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä 31.12.2021 mennessä 7.600 eurolla. Hankinta tapahtuu yhtiökokouksen päätöksellä ja toimeksiannosta. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa saamiaan osakkeita ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt, ellei hallitus myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa etukäteen. Vaihtoehtoisesti vuosipalkkio voidaan maksaa kokonaan rahana. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion lisäksi korvausta 4.500 euroa kuukaudessa. Sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle maksetaan tästä toimesta edellä mainitun palkkion lisäksi korvausta 1.400 euroa kuukaudessa. Niille hallituksen jäsenille, jotka tekevät muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja yhtiölle, maksetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen tarkastusvaliokunnan ja hallituksen nimitysvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 330 euroa kokousta kohden.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Jaakko Aspara, Liudmila Niemi, Markku Rönkkö, Jyrki Tähtinen ja Heikki Vauhkonen. Lisäksi hallituksen nimitysvaliokunta esittää, että hallitukseen valitaan uutena jäsenenä Tarmo Tuominen.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksena valintaan.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Heli Tuuri, KHT.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön osakepalkkioita.

Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Tämän valtuutuksen nojalla (mukaan lukien erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet) A-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään noin 30 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 15.656.622 kappaletta ja K-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 30 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 2.304.750 kappaletta, ovat ne sitten uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, eli yhteensä enintään noin 30 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 17.961.372 osaketta.

Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tulikivi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://www.tulikivi.fi/konserni/Yhtiokokoukset. Tulikivi Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä palkitsemispolitiikan ja selvityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla mainituilla internet-sivuilla 4.4.2021. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävissä yhtiökokouksen aikana yhtiön internet-sivuilla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 12.5.2021.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus äänestää yhtiökokouksessa on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.4.2021 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta: maj-lis.kallinen@tulikivi.fi;
b) puhelimitse numeroon 0207 636 321 (ma-pe klo 8-16);
c) kirjeitse osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, Kuhnustantie 65, 83900 Juuka; tai
d) yhtiön toimipisteessä osoitteessa Kuhnustantie 65, 83900 Juuka (ma-pe klo 8-16).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus ja yhteystiedot sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan syntymäaika.

Alla kohdassa 3 kuvatulla tavalla äänestysohjeen toimittaminen ennen ilmoittautumisajan päättymistä 18.4.2021 katsotaan samalla ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

3. Äänestäminen ennakkoon

Äänestysaika alkaa 23.3.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla ja päättyy viimeistään 21.4.2021 klo 10.00, mihin mennessä äänestysohjeiden on oltava perillä alla kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan yhtiön osoittaman keskitetyn asiamiehen välityksellä, joka on lakimies Eeva Terho Borenius Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumaton toinen lakimies Borenius Asianajotoimisto Oy:stä. Lisätietoja yhtiön nimeämästä keskitetystä asiamiehestä on saatavilla: https://www.borenius.com/people/eeva-terho/. Asiamies edustaa osakkeenomistajaa ja käyttää tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien valtakirjan ja äänestysohjeiden mukaisesti. Allekirjoitettu valtakirja sisältäen äänestysohjeet tulee toimittaa lakimies Eeva Terholle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä. Yhtiön osoittaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajille kustannuksia lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien toimittamisesta aiheutuvia kustannuksia.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös valitsemansa muun asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valitseman muun asiamiehen tulee äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Asiamiehen tulee toimittaa allekirjoitettu valtakirja sisältäen äänestysohjeet lakimies Eeva Terholle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä.

Valtakirja ja ennakkoäänestysohjeet tulee lähettää osoitteeseen:
postiosoite: Borenius Asianajotoimisto Oy, Eeva Terho, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.
sähköposti: Tulikivi.AGM2021@borenius.com

Äänestysohjeiden toimittaminen ennen ilmoittautumisen määräajan päättymistä 18.4.2021 klo 10.00 katsotaan samalla ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää äänestysohjeissa mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://www.tulikivi.fi/konserni/Yhtiokokoukset  23.3.2021 klo.13 mennessä, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

5. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen maj-lis.kallinen@tulikivi.fi viimeistään maanantaina 22.3.2021 klo 16.00.

Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys osakeomistuksestaan.

Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla http://www.tulikivi.fi/konserni/Yhtiokokoukset viimeistään 23.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista keskiviikkoon 14.4.2021 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen maj-lis.kallinen@tulikivi.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivulla http://www.tulikivi.fi/konserni/Yhtiokokoukset viimeistään maanantaina 19.4.2021. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää selvityksen osakeomistuksestaan.

6. Muut ohjeet/tiedot

Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 52.188.743 A-osaketta ja 7.682.500 K-osaketta eli yhteensä 59.871.243 osaketta. Näistä on yhtiön hallussa 124.200 A-osaketta. A-osakkeilla on yhteensä 52.188.743 ääntä ja K-osakkeilla yhteensä 76.825.000 ääntä. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voidaan äänestää 129.013.743 äänellä.

 

Juuka, 17.3.2020

TULIKIVI OYJ
HALLITUS