1) Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaiset, varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2) Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle osakkeiden lukumäärän
lisäämiseksi nelinkertaiseksi osakepääomaa korottamatta
osakkeenomistajien omistusten suhteessa
Hallitus esittää osakkeiden lukumäärän lisäämistä seuraavin
ehdoin:
a) Yhtiön osakkeiden lukumäärä lisätään nelinkertaiseksi
osakepääomaa korottamatta osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Yhtiön osakepääoma on tällä hetkellä 6.192.341,80 euroa, joka
jakaantuu 2.385.000 K-sarjan osakkeeseen ja 6.721.385 A-sarjan
osakkeeseen, joiden osakkeiden nimellisarvo on 0,68 euroa/osake.
Osakkeiden lisäämisen johdosta kukin nimellisarvoltaan 0,68 euron
määräinen osake muuttuu neljäksi (4) nimellisarvoltaan 0,17 euron
määräiseksi osakkeeksi, minkä jälkeen K-sarjan osakkeita on
9.540.000 kappaletta ja A-sarjan osakkeita 26.885.540 kappaletta.
b) Osakkeiden lukumäärän lisääminen toteutetaan arvo-
osuusjärjestelmässä eikä se edellytä osakkeenomistajilta
toimenpiteitä.
c) Osakkeiden lukumäärän lisäyksen on suunniteltu tulevan voimaan
aikaisintaan osingonmaksun täsmäytysajan päätyttyä 21.4.2006.
d) Uudet osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2006 alkaneelta
tilikaudelta ja tuottavat muut osakkeeseen liittyvät oikeudet
yhtiössä osakkeiden lukumäärää koskevan lisäyksen tultua
merkityksi kaupparekisteriin.
e) Osakkeiden lukumäärän lisäämiseen liittyvistä muista seikoista
ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä päättää yhtiön
hallitus.
Osakkeiden lukumäärän lisääminen parantaa osakkeiden
likviditeettiä markkinoilla ja edistää osakemarkkinoiden
toimivuutta. Osakkeiden lukumäärän lisääminen ei vaikuta yhtiön
omistussuhteisiin, osakkeiden niille kuuluviin oikeuksiin eikä
osakesarjojen välisiin suhteisiin.

3) Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen 3§:n ja 4§:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakkeiden määrän lisäämistä
koskevan päätöksen johdosta, että yhtiöjärjestyksen

3§ muutetaan kuulumaan seuraavasti:
3§ Vähimmäis- ja enimmäispääoma

Yhtiön vähimmäispääoma on 2.550.000 euroa ja enimmäispääoma
10.200.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa
tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
Osakkeet jakaantuvat K-osakkeisiin, joita kutsutaan
kantaosakkeiksi ja A-osakkeisiin, joita kutsutaan etuoikeutetuiksi
osakkeiksi siten, että K-osakkeita on vähintään 9.540.000 ja
enintään 21.840.000 kappaletta ja A-osakkeita vähintään 9.790.000
kappaletta ja enintään 38.160.000 kappaletta.
K- ja A-osakkeet eroavat toisistaan seuraavasti:
1) Jokainen K-osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää 10
äänellä ja A-osake yhdellä äänellä.
2) A-osakkeille maksetaan jaettavasta voitosta vähintään 1-
prosenttiyksikköä suurempi osinko osakkeen nimellisarvosta kuin K-
osakkeille.
Yhtiökokous voi päättää, että uusmerkinnässä annetaan vain joko K-
tai A-osakkeita.

sekä että 4§ muutetaan kuulumaan seuraavasti:

4§ Osakkeiden nimellisarvo
Osakkeiden nimellisarvo on 0,17 euroa.

4) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankinnasta
seuraavin ehdoin:
a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa
rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen
osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.
b) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 672.138 kappaletta
(enintään 2.668.552 uutta A-osaketta splitin jälkeen) ja yhtiön K-
sarjan osakkeita hankitaan enintään 238.500 kappaletta (enintään
954.000 uutta K-osaketta splitin jälkeen).
c) Osakkeita hankitaan siten, että
Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen
mukaisesti muussa kuin osakkeenomistajan osakkeenomistuksen
suhteessa osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin
Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin
Pörssin sääntöjä noudattaen.
Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten
suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan osakkeenomistajille siten,
että K-sarjan osakkeelle maksettava hinta vastaa ostotarjouksen
allekirjoittamispäivää edeltävän kahden viikon ajanjaksolta
lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa kaupankäynnissä Helsingin
Pörssissä toteutuneiden kauppojen painotettua keskiarvoa. Mikäli K-
osakkeita ei näin saada hankituksi yhtiökokouksen päätöksessä
mainittua määrää, voi hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä K-
osakkeiden omistajilta, jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin
suhteellisen osuutensa hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita
tarjotaan hankittavaa määrää enemmän, hallitus päättää ottaen
huomioon myyjien omistuksen ja tarjottujen osakkeiden määrän,
kuinka hankinta jaetaan tarjoajien kesken.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään kymmenen
prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ei osakkeiden hankinnalla ole merkittävää vaikutusta
osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Osakeyhtiölain tarkoittama yhtiön lähipiiri omistaa yhteensä
arviolta noin 54,4 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja noin 85,2
prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä ennen omien osakkeiden
hankintaa. Koska omia osakkeita on merkittävin osin tarkoitus
hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin
välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahoista, yhtiön
lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja
äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida etukäteen
määritellä.
d) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
voitonjakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
e) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2007
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden
vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
f) Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää
yhtiön hallitus.

5) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
seuraavin ehdoin:
a) Valtuutuksen kohteena on enintään 672.138 kappaletta (splitin
jälkeen enintään 2.688.552 kappaletta) yhtiölle hankittuja A-
sarjan ja 238.500 kappaletta (splitin jälkeen enintään 954.000
kappaletta) yhtiölle hankittuja K-sarjan omia osakkeita.
b) Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
c) Osakkeet luovutetaan vastikkeena yrityskaupoissa tai niitä
käytetään muissa rakennejärjestelyissä hallituksen päättämällä
tavalla ja määräämässä laajuudessa. Lisäksi ehdotetaan, että
yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien A-sarjan
osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssissä julkisessa
kaupankäynnissä varjojen hankkimiseksi mahdollisten yritysostojen
tai investointien rahoittamiseksi.
d) Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen
määrittelemisen perusteista. Osakkeet voidaan luovuttaa muuta
vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.
e) Tämä valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
f) Muista osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista päättää
yhtiön hallitus.

6) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman korottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa
erässä uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta
niin, että uusmerkinnän ja vaihtovelkakirjojen perusteella
osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1.238.468 eurolla
antamalla merkittäväksi enintään 1.821.277 uutta A-osaketta
(splitin jälkeen enintään 7.285.108 splitattua uutta A-osaketta)
hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen määräämin
ehdoin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan
käyttää pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan
laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa, tai yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta,
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi ja muihin vastaaviin
tarkoituksiin. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös
apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

7) Osingonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan A-
sarjan osakkeelle 0,280 euroa/osake, ja K-sarjan osakkeelle 0,273
euroa/osake. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle,
joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään omistajaluetteloon. Hallituksen
päätöksen mukaisesti osingonmaksun täsmäytyspäivä on 11.4.2006.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
täsmäytysajan päätyttyä eli 20.4.2006.

8) Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi ja tilintarkastajaksi

Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että seuraavalle
toimikaudelle hallituksen jäseniksi valittaisiin Piispa Ambrosius,
Juhani Erma, Eero Makkonen, Aimo Paukkonen, Heikki Vauhkonen,
Reijo Vauhkonen ja Matti Virtaala.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena
tilintarkastajana Hannele Selesvuo.

Vuoden 2005 tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, hallituksen
ehdotukset yhtiökokoukselle osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi
nelinkertaiseksi ja yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi sekä
hallituksen ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi omien
osakkeiden hankintaan sekä hallituksen valtuuttamiseksi omien
osakkeiden luovuttamiseen liitteineen sekä hallituksen ehdotus
hallituksen valtuuttamiseksi osakepääoman korottamiseen
liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Kuhnustantie 10, 83900 Juuka 27.
helmikuuta 2006 alkaen ja niistä lähetetään pyydettäessä
jäljennöksiä osakkeenomistajille. Vuosikertomus lähetetään
osakkeenomistajille viikolla 12.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
viimeistään 27.3.2006 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa siitä 27.3.2006 mennessä yhtiölle.  Ilmoittautuminen
tulee tehdä joko puhelimitse Kaisa Toivaselle, p. 0207 636 251,
sähköpostitse osoitteeseen kaisa.toivanen@tulikivi.fi tai postitse
osoitteella Tulikivi Oyj/ yhtiökokous, 83900 Juuka.  Mahdolliset
valtakirjat tulee jättää ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

Juuassa, 17. helmikuuta 2006

TULIKIVI OYJ
Hallitus

Jakelu: Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet